סומוטו לימיטד דוח תקופתי לשנת 2016 בהתאם לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים(, התש''ל )להלן: "התקנות"(, ולאור

Transcription

1 סומוטו לימיטד דוח תקופתי לשנת 2016 בהתאם לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים(, התש''ל 1970 )להלן: "התקנות"(, ולאור עמידת החברה בהגדרת המונח "תאגיד קטן", החליט דירקטוריון החברה ביום 11 בנובמבר, 2014, לאמץ את כל ההקלות שנקבעו בתיקון ביחס ל"תאגיד קטן" )"ההקלות"(, אם וככל שתהיינה רלוונטיות לחברה, כדלקמן: )א( ביטול החובה לפרסם דוח על הבקרה הפנימית ודוח רואה החשבון המבקר על הבקרה הפנימית; )ב( העלאת סף המהותיות בקשר עם צירוף הערכות השווי ל 20% )חלף שיעור של 10%(; )ג( העלאת סף הצירוף של דוחות חברות כלולות מהותיות לדוחות ביניים ל 40% ; )ד( פטור מיישום הוראות התוספת השנייה בתקנות )פרטים בדבר חשיפה לסיכוני שוק ודרכי ניהולם, "דוח גלאי"(. יישום ההקלות כאמור הינו החל ממועד החלטת הדירקטוריון ואילך, וזאת מבלי לגרוע מיכולת החברה לשנות בעתיד את בחירתה ביחס ליישום ההקלות.

2 תוכן עניינים פרק א' תיאור פעילות התאגיד פרק ב' דוח דירקטוריון פרק ג' דוחות כספיים פרק ד' פרטים נוספים פרק ה' הצהרות הנהלה פרק ו' שאלון ממשל תאגידי

3 א פרק א' תיאור עסקי החברה פרק זה כולל או עשוי לכלול מידע צופה פני עתיד, לרבות תחזיות, הערכות, אומדנים, ציפיות או מידע אחר, המתייחסים לאירועים או עניינים עתידיים, שהתממשותם אינה ודאית ואינה בשליטת החברה בלבד, או בכלל. מידע צופה פני עתיד הוא מידע בלתי וודאי לגבי העתיד, המבוסס על מידע הקיים בחברה בתאריך הדוח, וכולל הערכות, אומדנים או כוונות של החברה נכון למועד הדוח. התוצאות בפועל עלולות להיות שונות באופן מהותי מן התוצאות המוערכות או צפויות עלידי החברה או משתמעות ממידע זה, והתממשותן מושפעת, בין היתר, מאיודאויות וגורמים אחרים שאינם בשליטת החברה. במקרים מסוימים, ניתן לזהות קטעים המכילים מידע צופה פני עתיד על ידי הופעת מילים, כגון: "להערכת החברה", "בכוונת החברה", "החברה סבורה", "החברה צופה" וכד', אך יתכן כי מידע זה יופיע גם בניסוחים אחרים. כמו כן פרק זה עשוי לכלול נתונים המבוססים על מקורות חיצוניים אשר לא נבדקו באופן עצמאי על ידי החברה. בהתאם לסעיף 1 )א( לתוספת הראשונה לתקנות ניירות ערך )פרטי התשקיף וטיוטת תשקיף מבנה וצורה(, תשכ"ט 1969, לאור העובדה כי טרם חלפו חמש שנים מעת שנעשתה החברה תאגיד מדווח, וכן כי בעל שליטה בחברה לא הורשע בעבירה לפי חוק ניירות ערך התשכ"ט 1968 ולא נאסר עליו לכהן כדירקטור בחברה ציבורית, יובא התיאור בפרק זה לתקופה של שנתיים שקדמו ליום ועד למועד פרסום דוח התקופתי זה )להלן: "תקופת הדיווח"(. מבלי לגרוע מהאמור, בפרק זה יובא תיאור אירועים אשר קדמו לתקופת הדיווח, ככל והדבר חשוב לשם הצגה נאותה של עסקי החברה. חלק ראשון תיאור ההתפתחות הכללית של עסקי התאגיד פעילות התאגיד ותיאור התפתחות עסקיו הגדרות כללי "אלגוריתם" רצף של פעולות הוראה למחשב. "אנדרואיד" אנדרואיד הינה מערכת הפעלה במכשירים ניידים המופצת על ידי חברת גוגל, למועד הדוח מערכת הפעלה זו הינה הנפוצה ביותר בעולם לסמארטפונים )טלפונים חכמים(. "באנר",Banner( בעברית כרזה( פרסום גרפי המופיע ברשת האינטרנט אשר הקלקה עליו מפנה את הגולש ברשת האינטרנט לאתר האינטרנט נשוא הפרסום. "דפדפן" )Browser( תוכנה המאפשרת לקרוא ולתקשר עם אתרי אינטרנט. הדפדפדנים הנפוצים כיום הם "כרום", "אקספלורר", "פיירפוקס" ו"ספארי". "מחשב אישי" מחשב נייח או מחשב נייד מסוג,PC או "מקינטוש" ו/או מק (Mac) קו של מחשבים אישיים שתוכנן, פותח ומשווק על ידי חברת.Apple למחשבים אלו מערכת הפעלה ותוכנות אשר שונות ממערכות הפעלה ותוכנות של מחשבי PC אחרים. "מכשיר נייד/מובייל" )Mobile( טאבלט ו/או סמארטפון. "מנוע חיפוש" מערכת אחזור מידע המעוצבת כדי לאתר מידע דיגיטלי )קבצים או תוכן( המאוחסן במערכת המחשב ו/או ברשת האינטרנט. מנוע החיפוש מנגיש מידע למחפש, ע"י מילוי שאילתת חיפוש המציגה את המידע הנחוץ ושליחתה לשרת, המפעיל יישום לביצוע הפעולה תוך הפעלת אלגוריתמים שנועדו לסנן את התוצאות, ולבסוף מציג השרת את התשובה בפני המשתמש. "קופסת חיפוש" (Search Box) שדה חיפוש ויזואלי המוצג בתוכנות מחשב כגון דפדפנים ואתרי אינטרנט. בדרך כלל קופסת החיפוש כוללת שורת חיפוש מילולית בודדת, לשם שליחת שאילתת חיפוש על ידי המשתמש. שאילתת החיפוש בדרך כלל מוגשת למנוע חיפוש באינטרנט )כדוגמת,)Google אשר מבצע את החיפוש על פי מילות מפתח במאגרי המידע שברשותו. במקרים רבים לקופסת החיפוש מאפיינים נלווים נוספים כגון תיקון שגיאות כתיב בשאילתא, השלמת מילים ומשפטים בשאילתא וכו'. "קידום אתרים" או בקיצור המקובל באנגלית SEO )ראשי תיבות של,)Search Engine Optimization

4 א 2 הוא אוסף שיטות לשיפור מיקומו של אתר אינטרנט בתוצאות החיפוש של מנועי החיפוש. "רכישת מדיה" הליך מקובל בתחום אתרי האינטרנט, במסגרתו רוכש מפעיל אתר האינטרנט שטחי או קישורי פרסום הגורמים לתעבורת רשת של גולשים לאתר, כדוגמת באנרים )מודעות פרסום(, שטחי פרסום בוידיאו וקישורים ממומנים. "תוכנת קוד פתוח" קוד פתוח משמש בעולם התוכנה לציון תוכנה שקוד המקור שלה פתוח ונגיש לכל מי שחפץ בו והוא חופשי לשימוש, לצפייה, לעריכת שינויים ולהפצה מחודשת לכל אחד ואחת. שיטת פיתוח כזו מאפשרת בעצם לכל מי שחפץ בכך לקחת חלק בפיתוח התוכנה ולתרום לשיפורה. "CPA/PPA" (Cost/Pay per Action) תשלום עבור פעולה. יחידת התשלום המחייבת את המפרסם יכולה להיות כל פעולה שעליה יסכימו הצדדים. ברוב המקרים מדובר בפעולות כגון הורדת קובץ מסוים, מילוי טופס ועד מכירה ממשית באתר. בהקשר לדוח זה, הכוונה ב PPA/CPA הינה להשלמה מוצלחת של התקנה או להשלמת תהליך קניה בפרסום. "CPI/PPI" )Cost/Pay Per Install( פירושו תשלום פר התקנה. בתחום הפצת תוכנות ואפליקציות "חבילת מוניטיזציה" Package( )Monetization של Genieo מנגנון המבוסס על מנוע חיפוש המוצע עם התקנת תוכנה של Genieo או של צד שלישי, אשר הטמעתו על ידי משתמש מחשב ה Mac מייצרת תקבולים לחברת.Genieo התשלומים ל Genieo מתקבלים מביצוע שאילתות חיפוש בקופסאות החיפוש על ידי המשתמשים. "תוכנה/אפליקציה ממומנת" בדוח זה, תוכנה המוצעת למשתמש על ידי סומוטו לימיטד או Genieo במהלך תהליך ההתקנה, ואשר המשווקים אותה משלמים עבור הפצתה. תוכנות ו/או אפליקציות ממומנות מוצעות למשתמשים בתהליך ההתקנה של החברה והפצתן מהווה את עיקר הכנסותיה של החברה. "תוכנה/אפליקציה נשאית" התוכנה אשר משתמש האינטרנט מבקש להתקין, לרבות בדוח זה, תוכנות אשר פותחו על ידי החברה, תוכנות קוד פתוח ותוכנות שותפים. "תוכנת/אפליקציית שותפים" בדוח זה, תוכנת מחשב כלשהי שפותחה ו/או בבעלות צדדים שלישיים אשר הינם שותפים עסקיים של החברה או חברות הבת שלה ואשר החברה מנהלת חלק או כל תהליך ההתקנה. באמצעות התקנת תוכנת השותפים על ידי המשתמש מציעה החברה למשתמש תוכנות ממומנות ו Genieo מציעה חבילת מוניטיזציה ותוכנות ממומנות. "Adsense" תוכנית שותפי הפרסום של Google באמצעותה בעלי אתרים שונים )שותפים( יכולים להצטרף לתוכנית ולהטמיע את טכנולוגיית הפרסום של Google באתר וליהנות מאחוז משמעותי של תקציב הפרסום של מפרסמי.Google במסגרת התוכנית כאמור, משולבות פרסומות שהוזמנו באמצעות רשת Adwords באתרי השותפים, והשותפים זכאים לחלק מהכנסות Google ממזמיני הפרסום. "Adwords" רשת הפרסום הדיגיטלי הגדולה בעולם של חברת.Google במסגרת התקשרות עם רשת זו מזמין הפרסום משתתף בהליך של מכרז במסגרתו מציע מחיר בעבור הקלקה על הפרסום מטעמו )הפרסום יכול להיות באמצעות באנר או באמצעות מודעת טקסט(. הפרסום יכול להיות ברשת החיפוש של.Google הפרסום יופיע בדף תוצאת החיפוש כמודעה ממומנת, ומיקומה ייקבע על פי המחיר שהוצע ודירוג המודעה של מזמין הפרסום )Bid( ביחס למזמיני פרסום אחרים. הפרסום יופיע בהקשר לתוצאת החיפוש של משתמש האינטרנט ומילות המפתח שהגדיר מזמין הפרסום.

5 א) א 3.Mac OSX תוכנה המגנה על משתמש מתוכנות זדוניות הרצות על מערכת ההפעלה "GateKeeper" התוכנה מאפשרת למשתמשים להגביל את המקורות מהם התוכנה מותקנת בכדי להקטין את הסיכוי שבו משתמש הקצה יתקין וירוס, סוס טרויאני או כל תוכנה מזיקה אחרת. OSX פלטפורמה דיגיטלית להפצת תוכנות עבור מחשבים וסמארטפונים מבוססים "Mac App Store" המפותחים והמתוחזקים על ידי חברת.Apple השירות מאפשר למשתמשים לגלוש ולהוריד יישומים )אפליקציות( מחנות באמצעות אפליקציה המותקנת על המחשב האישי itunes או על הסמארטפון. בהתאם ליישום, השירות זמין בחינם או במחיר מסויים. את היישומים ניתן להוריד ישירות למחשב אישי או לסמארטפון, מבוסס.OSX "ios" מערכת.Apple מערכת הפעלה עבור מחשבים ניידים ונייחים המיוצרים על ידי חברת "OSX" הפעלה עבור iphone ו ipad )המיוצרים על ידי חברת.)Apple בתחום הפרסום בוידיאו "מדיה דיגיטלית" מדיה שבו המידע נשמר בצורה לדוגמה: קובץ תמונה במחשב. דיגיטלית, כלומר אוסף של רשומות מספריות. Network" "Ad רשת פרסום באינטרנט או ברשת מודעות. חברה שמחברת את המפרסמים לאתרי אינטרנט שרוצים לארח את הפרסומות, לרבות רשת הפרסום.Adwords Services" "Cloud )שירותי ענן( מודל אחסון של נתונים דיגיטלים במספר רב של שרתים המנוהלים על ידי גוף שלישי. "DSP" )Demand Side Platform( פלטפורמה המאפשרת לרכוש קמפיינים פרסומיים באופן אוטומטי. "SSP" )Supply Side Platform( פלטפורמה המאפשרת לרכוש מדיה דיגטילית ושטחי פרסום באופן אוטומטי. "Waterfall" טכנולוגיה המסייעת בבחירת פרסומת הוידיאו הכדאית ביותר להצגה בכל רגע אמת, הן מבחינת התשלום שיתקבל בגין הצגתה והן מבחינת איכותה ואפיון המשתמש. כללי החברה נוסדה בתאריך 23 בפברואר, 2009, והתאגדה באיי הבתולה הבריטיים בשם.Somoto Limited ביום 1 באוגוסט 2013 השלימה החברה הנפקה ציבורית ראשונה בבורסה לניירות ערך בתל אביב בע"מ )להלן: "הבורסה"(. נכון למועד הדוח, החברה מחזיקה בבעלות מלאה בשמונה )8( חברות בת, כדלקמן: ) סומוטו ישראל בע"מ אשר מקום התאגדותה בישראל, המרכזת את פעילות החברה. )ב( Ltd. Genieo Innovation )להלן: "Genieo" או "ג'ניו"(, חברה פרטית ישראלית אשר נרכשה על ידי החברה ביום 31 באוגוסט, 2014, )וראו סעיף 34.1 לדוח(, ועיקר פעילותה מבוססת על פיתוח בסביבת מערכת ההפעלה.OSX )ג( טאבאטו בע"מ, חברה פרטית העוסקת בתחום הפצת אפליקציות בפלטפורמת המובייל, אשר נרכשה על ידי החברה ביום 1 במאי )ד( Ltd. Terser Tude )להלן: "Terser" או "טרסר"(, חברה פרטית ישראלית אשר נרכשה על ידי החברה ביום 5 בינואר, 2016, כמפורט בסעיף 20.1 לדוח, המתמחה בפרסום בווידאו במובייל 1.2

6 ח) א 4 ובמחשבים אישיים. )ה( Ltd. Meme Video )להלן: "מימ"(, חברה פרטית ישראלית אשר נרכשה על ידי החברה ביום 1 בספטמבר, 2016, כמפורט בסעיף 20.2 לדוח, הפועלת אף היא בתחום הפרסום בוידיאו ואשר פתחה טכנולוגיות בתחום זה. )ו( Ltd. ABE LABS )להלן:,)"ABE" חברה פרטית ישראלית אשר הוקמה ביום 28 בספטמבר, 2016, הפועלת בתחום השיווק והפרסום המקוון. )ז( סומוטו הונג קונג לימיטד אשר מקום התאגדותה בהונג קונג )להלן: "סומוטו ה. קונג"(, התאגדה ביום 30 במאי 2013, ונכון למועד הדוח טרם החלה בפעילות עסקית. ) Inc.,Digital Cogs אשר הוקמה ביום 19 במרץ, 2015, ומקום התאגדותה בארצות הברית. נכון למועד הדוח טרם החלה בפעילותה העסקית. רכישות מהותיות במהלך תקופת הדיווח רכשה החברה את החברות טרסר ומימ, הפועלות בתחום הפרסום בוידיאו. לפרטים נוספים בדבר רכישות אלו ראו סעיפים 20.1 ו מבנה ההחזקות בחברה למועד הדוח, כל החברות בנות כמפורט בסעיף 1.2 ובטבלה להלן הינן חברות בנות בבעלות מלאה של החברה. לתאריך הדוח, סומוטו הונג קונג ו. Inc Digital Cogs טרם החלו בפעילות עסקית סומוטו לימיטד 100% ABE סומוטו ה. קונג סומוטו טאבאטו ישראל Digital Cogs Inc. Genieo מימ טרסר תחומי הפעילות של התאגיד נכון למועד הדוח, והחל מהרבעון הראשון לשנת 2016 )לאחר רכישת טרסר(, החברה פועלת בשני תחומי פעילות עסקיים עיקריים המדווחים כמגזרים בדוחות הכספיים, כמפורט להלן: א. פרסום בווידאו באמצעות חברות הבת מימ וטרסר, כמפורט להלן. ב. שירותי הפצה של תוכנות ואפליקציות בסביבת PC Win, PC Mac, Mobile Android ו.Mobile ios פעילות החברה בפרסום בוידיאו תחום הפעילות ראשון הינו פרסום סרטוני וידיאו בערוצי מדיה דיגיטלית )אפליקציות ואתרי אינטרנט(, המתבצעת באמצעות החברות הבנות מימ וטרסר. הפעילות מתבצעת באמצעות רכישת שטחי פרסום באמצעי מדיה דיגיטלית והצגת פרסומות וידיאו. אופן בחירת והצגת הפרסומות מתבצע בחלקה באמצעות טכנולוגיה שפותחה על ידי מימ, יידע ייחודי How(,)Know מערכות יחסים טובות עם לקוחות ( Demand.)Supply Side Platform, SSP( וספקי שטחי פירסום )Side.2 2.1

7 א) א 5 ההכנסות המתקבלות נובעות מתשלומי מפרסמים בגין הפצת פרסומות הוידיאו מטעמם על גבי מדיה שנרכשת על ידי החברה )כגון שטחי פרסום באתרי אינטרנט(. לחברה נוצרות עלויות בגין רכישת המדיה הדיגיטלית. היכולות הטכנולוגיות של החברה מאפשרות לה לרכוש מדיה דיגיטלית בצורה יעילה, לאפיין בצורה ממוקדת את הצרכים והטעמים של המשתמשים ואת קהל היעד המתאים לכל מפרסם, כמו גם לבחון את אפקטיביות הפרסום. המודל העסקי של פעילות הפרסום בוידיאו תשלומי המפרסמים מועברים לחברה לרוב במודל תשלום,CPM ובשוטף +60 או +90. מנגד, החברה רוכשת מדיה דיגיטלית מבעלי אתרים ישירים, רשתות פרסום ובורסות פרסום דיגיטאליות )להלן:"שותפי וידיאו"(, בהתאם לתנאי ההתקשרות בין השותפים לחברה. לחברה נוצרות עלויות ישירות בקשר עם אספקת שטחי הפרסום בגין אופן תשלומיה לבעלי ערוצי המדיה הדיגיטלית וקבלת התקבולים מלקוחותיה. יצוין, כי לחברה לקוחות אשר התקבולים מהם מתקבלים גם בצורת שוטף +30, ואולם מדובר בקומץ קטן יחסית של הלקוחות בתחום. החברה פועלת לצמצום פערי הזמנים בין מועד התשלום בגין רכישת המדיה לבין מועד קבלת התשלום מהמפרסמים. רכישת המדיה ובחינת האפקטיביות של הפרסום בוידיאו מתבצעת באמצעות הטכנולוגיות הייחודיות של החברה וכן באמצעות פלטפורמות אופטימיזציה שבבעלות צדדים שלישיים להלן תרשים הממחיש )באופן כללי( את המודל העסקי של החברה בפרסום בוידיאו:.2 התקשרות עם מפרסמים טכנולוגיית ימ ם מ ו/או צדדי שלישיים להתאמת הפרסומת הכדאית ביותר הצגת הפרסומת למשתמש קבלת הכנסה מהמפרסם רכישת מדיה מבעלי אתרים/רשתות פרסום/בורסות פרסום.3 הכנסות החברה מתחום פעילות זה החלו להתקבל החל מהרבעון הראשון של שנת 2016, והסתכמו בכ 25.1 מיליון דולר ארה"ב, אשר מהווה כ 50% מסך הכנסות החברה. אופן הצגת פרסומת הוידיאו הפרסומות בוידיאו כפופות לתנאי השימוש של החברה או שותפי הוידאו ועל פי רוב, לפי התקינה של ארגון ה (IAB) 1 Interactive Advertising Bureau והצגתן מתבצעת על גבי אתרי אינטרנט שונים, בשטחי פרסום בגדלים שונים ובשווקים שונים. נכון למועד הדוח, קיימות שלוש מתודות להצגת פירסומת הוידאו למשתמש הקצה במובייל ובמחשבים 2 אישיים, בעיקר בפורמט,HTML כמפורט להלן: באתרים במחשבים אישיים :)Desktop( בהתאם פרסומת זו, לחלופה הידיאו תוצג באופן אוטומטי ) ארגון בינלאומי העוסק בתחום הפרסום המקוון ומפתח תקינה בתעשייה, חוקר ומספק תמיכה משפטית. בארגון פועל בעיקר בארצות הברית ובאירופה. לאתר ארגון התקינה ראו 1 2,HyperText Markup Language הינו שפת תגיות, המרכזית בעולם האינטרנט, לתצוגה ועיצוב דפי אינטרנט ותוכן לתצוגה בדפדפן, המהווה שלד למרבית עמודי התוכן באינטרנט.

8 ג) ב) א 6 לפני, במהלך או לאחר הצגת הסרטון המקורי בו המשתמש ביקש לצפות. הצגת פרסומת הוידיאו מתבצעת בגדלים שונים על גבי מסך המחשב האישי )בין אם על חלק קטן במסך ובין אם על כל המסך(, וזאת באמצעות נגן וידיאו אשר פותח על ידי צד שלישי או על ידי מימ. הפעילות ב Desktop מבוצעת גם בפורמט פלאש. ) באתרים במובייל Web( :)Mobile פרסומת הוידיאו תוצג באופן אוטומטי, בגדלים שונים, לפני, במהלך או לאחר הצגת הסרטון המקורי בו המשתמש ביקש לצפות, באתרי אינטרנט המותאמים לסביבת המובייל על גבי מסך המכשיר הנייד. ) באפליקציות מובייל app( :)Mobile in פרסומת הוידיאו תוצג באופן אוטומטי באמצעות אפליקציות שונות על גבי מסך המכשיר הנייד באופן דומה ל Web.Mobile לתיאור טכנולוגיות והמוצרים בתחום הפעילות של פרסום בוידיאו ראו סעיף 8 לדוח. פעילות החברה בהפצת תוכנות ואפליקציות פעילות החברה באה לידי ביטוי בפלטפורמות הבאות: 2.2 בתחום ה PC והמובייל לחברה מערכת התקנה חכמה Installer,Smart המאפשרת ניהול התקנה אוטומטית של תוכנות/אפליקציות רבות למשתמשי האינטרנט במחשבים אישיים )PC( ומכשירים ניידים )סמארטפונים וטאבלטים(. כאשר משתמשי האינטרנט מתקינים באופן חינמי או בעלות נמוכה תוכנות ואפליקציות למגוון רחב של שימושים )המרת/כיווץ קבצים, השוואת מחירים, תוכנות לשימושים שונים וכיו"ב תוכנה נשאית(, מערכת ההתקנה החכמה של החברה מציעה למשתמש תוכנה או אפליקציה ממומנות נוספת. החברה תקבל תשלום מהמפרסם של התוכנה או האפליקציה הממומנת בגין כל התקנה שמתבצעת ובהתאם לתנאי ההתקשרות עם המפרסם. לתיאור המודל העסקי ב PC ובמובייל ראו סעיפים א( ו ב( לדוח. בתחום מערכת ההפעלה OSX )באמצעות )Genieo החברה פועלת בשני מישורים, כדלקמן: א. ב. פיתוח טכנולוגיות פרסונליזציה. החברה, באמצעות ג'ניו, מפתחת אלגוריתמיקת בינה מלאכותית והמאפשרת פרסום אישית )פרסונליזציה( למשתמש התאמה Learning(,)Machine המבצעת אפקטיבי באינטרנט. שיווק, הפצה ופרסום באינטרנט. הכנסות החברה מפעילות זו נובעות בעיקרן משלושה מקורות: )1( שירותי חיפוש, לרבות במסגרת שיתוף פעולה עם חברות (Perion) Yahoo, Client Connect ו ;InfoSpace )2( הכנסות ממכירת שטחי פרסום בעמוד הבית החכם והמותאם אישית של ;Genieo )3( הכנסות מהפצת תוכנות ומוצרים של מפרסמים שונים באינטרנט באמצעות.Installmac המודלים העסקיים של החברה בתחום פעילות הפצת התוכנות והאפליקציות א( פלפטפורמת ה PC החברה פועלת בשני ערוצי שיווק והפצה בפלטפורמת ה PC לשם הפצת התוכנות הממומנות: )1( B2B הפצה של תוכנות ממומנות באמצעות תוכנות שותפים. )2( B2C הפצה של תוכנות ממומנות באמצעות תוכנות שפותחו על ידי החברה. הכנסותיה של החברה נצמחות מתשלומי מפרסמים בגין התקנת תוכנות ממומנות. התשלום על 2.2.1

9 א) ב) א 7 ידי המפרסמים מתקבל על פי מודל תשלום CPI או על פי מודל של חלוקת הכנסות או חלוקת רווחים, בגין הכנסות שייצמחו למפרסמים לאחר התקנת התוכנה, בעיקר בגין תקבולים בגין תוצאות חיפוש. יובהר, כי החברה אינה מקבלת כל הכנסה ישירות מהמשתמש. במקרה בו התוכנה הנשאית הינה תוכנת שותף, החברה מתחלקת עם מפתח התוכנה בהכנסותיה מהפצת התוכנה הממומנת. עלויות כאמור נזקפות בדוח על הרווח הכולל בסעיף הוצאות עלות המכירות. במקרה של התקנת תוכנה במתכונת,B2C החברה מקבלת את כל התמורה מהכנסותיה מהתקנת התוכנה הממומנת. בגין ערוץ ההפצה B2C לחברה נוצרות עלויות ישירות וכן עלויות בקשר עם תשלומים בגין רכישת מדיה ואשר נזקפות בדוח על הרווח הכולל לסעיף הוצאות מכירה ושיווק. החברה לא מבצעת סקירה שוטפת של ההכנסות בפועל של כל אחד משני הערוצים האמורים וכן לא מנתחת את הרווח השולי בפועל של כל אחד מערוצי הפצה אלה. יובהר, כי נכון למועד הדוח, מערכות המידע של החברה אינן מאפשרות קבלת מידע זה. צמצום בפעילות החברה בתחום ה PC עוברת תהליך של רגולציה מתמשכת פעילות הפצת התוכנות הממומנות PC ה בסביבת ) ב( בשנתיים האחרונות על ידי הגופים הגדולים הפועלים בתחום, Google ו.Microsoft לפרטים נוספים בדבר הרגולציה, ראו סעיפים 6.5 ו 22.7 לדוח. כתוצאה מרגולציה זו, החברה אינה משקיעה משאבים בפלטפורמה זו, ומרכזת את השקעותיה בתחום הפצת תוכנות בסביבת אפל, המובייל והפרסום בוידיאו. נכון למועד הדוח ובשנת 2016, הכנסות החברה בסביבת ה PC אינן מהותיות. הליך התקנת התוכנות בפלפטפורמת המובייל )פעילות טאבאטו(: התקנות האפליקציות מתבצעת בשני ערוצים כדלקמן: התקנה באמצעות ישירות למכשיר הנייד למשתמש במכשירים ניידים המופעלים באמצעות אנדרואיד ו ios מערכת ההתקנה החכמה דרך המחשב האישי מתאפשרת באמצעות המחשב האישי של המשתמש, והיא מתבצעת כאשר המשתמש התקנת האפליקציה מערכת ההתקנה החכמה המופעלת על גבי רשום ומחובר ל Google 3.Play המשתמש מקבל הצעה להתקין אפליקציה באמצעות מערכת ההתקנה החכמה במחשב האישי, וכאשר הוא נותן את הסכמתו, הוא מועבר ל Play Google האישי. דרך המחשב במידה ויבחר להתקין את האפליקציה המוצעת, ההתקנה תבוצע ישירות למכשיר הנייד )סמארטפון או טאבלט(. ) התקנה של אפליקציות באמצעות הצעות דרך המכשיר הנייד החברה מציעה למשתמש באפליקציות של שותפים, הצעה זו מקבל להתקין אפליקציה של מפרסם איתו התקשרה. משתמש הקצה באמצעות פרסומת, וכאשר הוא בוחר ללחוץ עליה הוא מופנה להוריד או להתקינה במגוון של חנויות לרבות חנות של גוגל ואפל. 3 שירות תוכן בגוגל הכוללת חנות מקוונת לאפליקציות למגוון יישומים, לרבות משחקים, מוזיקה, אנטיוירוס וכו'.

10 א 8 להלן תרשים המתאר את הליך ההתקנה בפלטרפורמת המובייל דרך המכשיר הנייד: סומוטו משווקת אפליקציות מפרסמים דרך מערכת ההתקנה המשולבת באפליקציות שותפים )למשתמש במכשיר נייד שהוריד אפליקציה של שותף יוצעו לאחר תהליך ההתקנה התקנות נוספות של אפליקציות מפרסמים(, וכן באמצעות פרסום במכשירים ניידים. משתמש העושה שימוש באפליקצית שותף מקבל הצעה להוריד אפליקציה ממומנת. המשתמש מקבל הצעת התקנה באמצעות פרסומת במכשיר הנייד. משתמש מקליק על אחת המודעות כשברצונו להוריד אפליקציה למכשיר הנייד שברשותו. משתמש מועבר לחנות של גוגל, Apple או כל חנות אפליקציות אחרת ומוריד את האפליקציה למכשירו. נכון למועד הדוח, מירב הפעילות בתחום המובייל של החברה מתרכזת בהפצת אפליקציות מובייל של מגוון מפתחים, מרביתם בתחום המשחקים. פעילות הפצת האפליקציות במובייל מתבצעת על ידי החברה על ידי החתמת מפרסמים ישירים של מפתחי אפליקציות וכן על ידי סינדיקציה של הצעות מצדדים שלישיים והפצתם ישירות דרך אתרים בעלי תנועת משתמשי מובייל, דרך רשתות פרסום של תנועת מובייל, דרך בעלי אפליקציות, דרך בורסות הפרסום )programmatic( וכן דרך פלטפורמות הפרסום הגדולות כדוגמת Admob )של גוגל( ו.Facebook האתגרים עימם מתמודדת החברה בפעילות זו כוללים בין השאר החתמת מפרסמים חדשים בעלי תקציבים משמעותיים ובמחירים תחרותיים מחד, וסינון איכות שטחי הפרסום מאידך. החברה משקיעה במערכות זיהוי על ידי צד שלישי ובמערכת סינון אוטומטיות של איכות שטחי הפרסום אותם היא רוכשת. משתמש מפעיל את האפליקציה החדשה שהוריד. הפעלה זו מזכה את סומוטו בהכנסה.

11 א 9 ג( למועד הדוח לחברה עשרות שותפים ומפרסמים הקשורים לפעילות החברה במכשירים הניידים. יצוין כי, למועד הדוח, הכנסות החברה מפעילות זו נמצאות בקצב של מיליוני דולרים בודדים בשנה. במודל התקנות זה יותקנו אפליקציות מפרסמים העלולות להיות כרוכות בתשלום על ידי המשתמש. המודלים העסקיים בפלטפורמת מק מקורות ההכנסה של החברה בפלטפורמת המק הינם: )1( הכנסות מדף הבית החכם של ;Genieo )2( הכנסות ממערכת ההתקנה החכמה.InstallMac )1( דף הבית החכם של Genieo דף הבית החכם משלב את קופסאות החיפוש של גוגל, יאהו ובינג, והחברה זכאית לתשלומים הנובעים משאילתות החיפוש של המשתמש. בנוסף, מערכת הפרסום המכונה "Advertorial" מסוגלת להפיץ תכנים שיווקיים המותאמים אישית למשתמשים )לקהל יעד מפולח על פי דרישת המפרסם( בדף הבית החכם, והחברה זכאית להכנסות כתוצאה מהקלקה או חשיפה של הפרסומת למשתמש )במודל ב,)CPA/PPA/CPM בהתאם להסכם עם כל מפרסם. בנוסף לאמור, החברה גם זכאית לתשלומים כתוצאה ממכירת שטחי פרסום באתר הבית החכם. נכון למועד הדוח, דף הבית החכם של Genieo מופץ על ידי החברה בעצמה ועל ידי מפיצים נוספים, הן בפלטפורמת המק והן בפלטפורמת ה PC. )2( InstallMac מערכת התקנה חכמה אשר באמצעותה מותקנות תוכנות אשר אושרו על ידה מראש למחשבי מק. קובץ ההתקנה כולל, בין היתר, תוכנות נשאיות אשר פותחו על ידי Genieo וכן של צדדים שלישיים וחבילת מוניטיזציה. ההפצה של קובץ ההתקנה מתבצעת באמצעות החברה, שותפים או מפיצים )לרבות Network" )"Ad עמם התקשרה החברה. עם התקנת חבילת המוניטיזציה, מתקבלות הכנסות הנובעות בעיקרן מהפעלת מנוע החיפוש ומשאילתות החיפוש של המשתמשים. בנוסף להתקנת חבילת המוניטיזציה לעיתים מוצע למשתמש תוכנה ממומנת אחת של מפרסם, אשר באם יבחר להתקינה, תתקבל הכנסה נוספת במודל.PPI להלן תרשים המתאר את המודלים העסקיים בדף הבית החכם של :Genieo מכירת שטחי פרסום )באנרים( דף הבית החכם של Genieo Advertorial שילוב תכנים שיווקיים מותאמים הכנסות במודל CPM שילוב קופסת חיפוש הכנסות במודל CPA הכנסות משאילתות החיפוש

12 א 10 להלן תרשים המתאר את המודל העסקי של מערכת ההתקנה החכמה של :InstallMac תוכנות שותפים תוכנות קוד פתוח אריזת התוכנה הנשאית עם חבילת המוניטיזציה באמצעות InstallMac הפצה באמצעות החברה או גורמים שלישיים )שותפים או מפיצים כגון )Ad Network הכנסות כתוצאה מהפעלת מנוע חיפוש ופרסום הצעת תוכנה ממומנת )באמצעות מנוע המלצות( הכנסה נוספת במודל בעבור PPI התקנת תוכנה ממומנת לפרטים נוספים בדבר מוצרי החברה בתחום פעילות ההפצה, ראו סעיף 23 לדוח. השקעות בהון סומוטו ועסקאות במניותיה נכון לתאריך דוח זה, ההון הרשום של החברה מורכב מ 200,000,000 מניות רגילות של החברה ללא ערך נקוב כל אחת )להלן: "מניות רגילות"(. הון המניות המונפק והנפרע של החברה נכון לתאריך הדוח מורכב מ 72,087,966 מניות רגילות, כולל מניות רדומות. החברה מחזיקה ב 301,385 מניות רדומות אשר נרכשו במסגרת תוכנית רכישה עצמית אשר אינה בתוקף נכון למועד הדוח..3

13 א להלן טבלה המסכמת את ההשקעות שנעשו בהון החברה בשנתיים האחרונות: מהות העסקה טרסר רכישת סעיף )לפרטים ראו 20.1 לדוח( מועד העסקה הניצעים ניירות הערך המוקצים התמורה מחיר המניה הנגזר מהעסקה לתאריך הדוח אסמכתא לדיווח הנכלל על דרך ההפניה 6 בינואר,,2016 מס' אסמכתא: באוגוסט, 18 ודיווח 2016, 4 מיום משלים 2016, בספטמבר, מס' אסמכתאות:, , רכישת מימ )לפרטים ראו סעיף 20.2 לדוח( 5 בינואר, בספטמבר, 2016 בעלי מניות טרסר בעלי מניות של מימ מניות 7,017,544 עד בנוסף רגילות, מזומן, לתשלומי וכמפורט בסעיף 20.1, ובסכום כולל של עד כ דולר מיליון 14 ארה"ב. סכום במזומן ובמניות כולל של עד כ 13 מיליון דולר, מתוכם: )1( 2,850 אלפי דולר ארה"ב במזומן; )2( 1,022,741 מניות רגילות של החברה )3( עד 12,443,926 מניות רגילות של החברה, כמפורט בסעיף 20.2 לדוח. 100% מההון המונפק והנפרע של טרסר 100% מההון המונפק והנפרע של מימ כמפורט בסעיף 20.1 לדוח כמפורט בסעיף 20.2 לדוח 3.2 עסקה מהותית אחרת שנעשתה על ידי בעל ענין בתאגיד במניות התאגיד מחוץ לבורסה: תאריך שם בעל עניין ותפקידו מהות העסקה זהות הצד השני כמות נייר ערך מחיר מניה/מחי ר מימוש אסמכתא לדיווח הנכלל על דרך ההפניה מיום מיום ,298 יוניאוקטובר 2015 תכנית רכישה על ידי 4 בעלי עניין דאז איל יעקב, דירקטור, סמנכ"ל טכנולוגיות תכנית רכישה עצמית "נמל מבטחים" מכירה מחוץ לבורסה ציבור יעקב טננבוים, דירקטור )החל מיום,) ובעל עניין מחיר משתנה מיום אג' 1,000, מיום אג' 5 רוכשים 2,100,000 שאינם בעלי עניין, וכן 120,971 למר יעקב טננבוים איל יעקב מכירה מחוץ לבורסה אג' מיום ,455,000 בן גירון, מנכ"ל מכירה מחוץ לבורסה צד שלישי שאינו בעל ביום 8 במרץ, 2015, התקשרו בעלי השליטה ו/או בעלי העניין במועד ההתקשרות כאמור בהסכמים פרטניים לרכישת ניירות ערך החברה )נייר ערך מס' ( בבורסה ו/או מחוץ לבורסה על ידי נאמן, בהתאם להנחיות עמדת רשות ניירות ערך בדבר "הגנת נמל מבטחים מפני שימוש במידע פנים בעת ביצוע עסקאות בניירות ערך של החברה על ידי נושאי משרה בכירה, עובדים ובעלי מניות עיקריים בתאגיד", כפי שפורסמה ביום 13 באפריל, כל תכנית רכישה עצמית של אחד מבעלי העניין הינה בלתי הדירה ועומדת בתנאי "נמל המבטחים". לפרטים בדבר התכנית ראו דיווח משלים מיום 9 במרץ, 2015, מס' אסמכתא: , המובא על דרך ההפניה. נכון למועד הדוח, תכנית הרכישה הסתיימה. לפרטים בדבר הרכישות והחזקות בעלי העניין ראו דיווחים מיידיים מיום 2 ביולי, 4 באוגוסט, 3 בספטמבר, 8 באוקטובר, 2015, מס' אסמכתאות בהתאמה: , , ו , המובאים על דרך ההפניה. 4

14 א 12 מס' אסמכתא: ודירקטור עניין בחברה מיום מס' אסמכתא: אג' 1,455,000 איל יעקב מכירה מחוץ לבורסה צד שלישי שאינו בעל עניין בחברה מיום מס' אסמכתא: אג' 90,000 אסי יצחיאק, סמנכ"ל כספים מכירה מחוץ לבורסה צד שלישי שאינו בעל עניין בחברה חלוקת דיבידנדים מדיניות חלוקת דיבידנד ביום 26 בינואר, 2017, החליט דירקטוריון החברה על אימוץ מדיניות חלוקת דיבידנד, כדלקמן: בכפוף להוראות הדין, תשאף החברה לחלק במהלך כל רבעון, סכום שישקף 50% מהרווח הנקי שנצבר ברבעון הקודם, אך לא יותר מ 4.5 מיליון דולר בגין 2017, בהתאם לדוחות כספיים רבעוניים ודוח כספי שנתי )לפי הענין( של החברה לתום הרבעון שקדם למועד ההחלטה על חלוקת הדיבידנד, ובלבד שלא יחולק בגין שנה קלנדרית סכום מצטבר העולה על 50% מהרווח הנקי שנצבר באותה שנה קלנדרית. יודגש, כי יישום מדיניות חלוקת הדיבידנד הינה בהתאם למבחנים הקבועים בחוק החברות. כן יודגש, כי אין לראות באימוץ מדיניות חלוקת הדיבידנד כהתחייבות של החברה להכריז או לבצע חלוקת דיבידנד וכל הכרזה או חלוקה כאמור, תידון בנפרד בדירקטוריון החברה אשר רשאי לאמץ מדיניות חלוקת דיבידנד שונה מהמדיניות שאומצה היום, לאשר חלוקות שונות בהיקפן מהמפורט במדיניות חלוקת הדיבידנד, וכן להחליט גם כי לא יחולק דיבידנד כלל ברבעון מסוים. חלוקת הדיבידנד בהתאם למדיניות שאומצה תיבחן לאחר פרסום דוחות רבעון ראשון לשנת 2017 ואילך. לפרטים נוספים ראו דיווח מיידי מיום 29 בינואר, 2017, מס' אסמכתא: , המובא על דרך ההפניה. להלן פירוט הדיבידנדים אשר חולקו על ידי החברה לבעלי המניות בשנתיים האחרונות שלפני פרסום הדוח: מועד החלוקה סך הדיבינד לתשלום 500,000 דולר ארה"ב 500,000 דולר ארה"ב 3,873,000 ש"ח )1 מיליון דולר בהתאם לשער החליפין במועד החלטת הדירקטוריון( אסמכתא לדיווח הנכלל על דרך ההפניה מיום , אסמכתא: )דיווח משלים( מיום , אסמכתא: )דיווח משלים( מיום )דיווח משלים( חלוקות הדיבידנדים כאמור עומדות במבחן החלוקה בהתאם לסעיף 302 לחוק החברות התשנ"ט 1999, ועל כן לא נדרש אישור בית משפט לחלוקות כאמור. עלפי הדין הישראלי ובהתאם לדוחות הכספיים של החברה, נכון ליום 31 בדצמבר, 2016, לחברה יתרת רווחים הניתנים לחלוקה בסך של 10,843 אלפי דולר ארה"ב.

15 א 13 חלק שני מידע אחר.5 מידע כספי לגבי תחומי הפעילות של החבר להלן יובאו נתונים כספיים של החברה לשנים שהסתיימו בימים 31 בדצמבר 2015 ו 2016 )כל הנתונים האמורים הינם באלפי דולר ארה"ב(: הכנסות ממכירות הוצאות עלות המכירות אחרות הוצאות עלות המכירות הפחתת נכסים בלתי מוחשיים הוצאות מחקר ופיתוח הוצאות מכירה ושיווק הוצאות הנהלה וכלליות סך הוצאות רווח תפעולי הכנסות מימון הוצאות מימון רווח לפני מסים על הכנסה מסים על הכנסה רווח נקי תזרים מזומנים מפעילות שוטפת לשנה שנסתיימה ביום 31 בדצמבר, ,215 לשנה שנסתיימה ביום 31 בדצמבר, ,631 7,969 4,472 3,715 6,959 1,611 24,726 4, ,132 3, ,516 7,352 23,266 5,107 2,969 6,024 2,552 39,918 11, ,864 9,441 1,698 7,743 3,032 לפרטים נוספים בדבר התוצאות הכספיות של הפעילות העסקית של החברה ראו דוח דירקטוריון בפרק ב' לדוח התקופתי. החל מהרבעון הראשון לשנת 2016 החברה פועלת בשני תחומי פעילות עסקיים עיקריים המדווחים כמגזרים בדוחות הכספיים, וראו ביאור 5 לדוחות הכספיים המצורפים לדוח התקופתי. סביבה כללית והשפעת גורמים חיצוניים על פעילות החברה 6.1 מיתון ואי ודאות כלכלית נכון למועד הדוח, למיתון ולאי וודאות כלכלית בשוק הישראלי ו/או העולמי, עשויה להיות השפעה חיובית בתחום הפעילות של החברה, באשר גורמים העוסקים בשיווק מוצרים פונים לאפיק המכירה באינטרנט, שהינו בחלק מהתחומים זול, יעיל ואפקטיבי יותר מאשר אפיקי פרסום באמצעי שיווק אחרים. יחד עם זאת, אם יחריף המשבר הכלכלי בעולם עלול הדבר להשפיע באופן כללי על תקציבי הפרסום ומכאן להשפיע לרעה על פעילות העסקית של החברה וכן על יכולת החברה לגייס הון בשוק ההון המקומי. 6.2 תנודות שערי מטבע מרבית הכנסות החברה, צפויות להתקבל מלקוחות בחו''ל. לפיכך, תנודות בשערי המטבעות עשויות ליצור לחברה חשיפה ועלולות להשפיע על רווחיותה. הכנסות החברה הינן בדולר ארה"ב, כאשר שינויים בשערי חליפין שקל/דולר ארה"ב משנים בהתאם את עלות העסקת העובדים והמשרדים בישראל. 6.3 שינויים באינטרנט ובפרט בתחום השיווק והפרסום באינטרנט האינטרנט הינו כלי יחסית צעיר, ואולם בתקופה הקצרה לקיומו הפך לדומיננטי וחוצה גבולות באופן.6

16 א 14 כיום קשה לדמיין את חיי היום יום בלעדיו. התחזית לגבי תפקידו של האינטרנט בשנים הבאות הינו כי יהפוך לזמין אלחוטיות עוד יותר הודות לחיבורים מהירים וקלים יותר למשתמשים )כדוגמאת ריבוי רשתות )wireless fidelity wifi ויסייע בחיבור בין יישומים ומכשירים שונים אשר ברשות המשתמש. קצב פיתוח הטכנולוגיה ילך ויגבר, באופן שיותר עבודה תתבצע באמצעות מכשירים, ויחידים 5 יתקשו לשמור על פרטיות המידע האישי שלהם בסביבה זו. מנגד, איומים הקיימים בסביבת האינטרנט מטעם גורמים עוינים, כגון פריצה ושימוש במידע הפרטי של המשתמש על ידי "האקרים", "גניבת זהות" או,cyberwarefare תקיפה באמצעות האינטרנט של גופים ואתרים ממשלתיים, עלולים לצמצם את השימוש בו לצרכי מסחר בטווח הזמן המיידי. במרוצת השנים הפך האינטרנט לפלטפורמת פרסום דומיננטית. בהתאם לפרסומים פומביים, אפיק הפרסום בטלויזיה היווה בשנת 2015 כ 38.4% מכלל תקציב הפרסום העולמי באותה שנה, בעוד שנתח 6 הפרסום באפיק הדיגיטלים ממשיך לצמוח. על פי הערכות Research 7,Forrester הוצאות הפרסום הדיגיטליות צפויות להגיע לכ 103 מיליארד דולר ארה"ב בסוף שנת 2019, ויעלו על ההוצאת הפרסום 8 בטלוויזיה בשנה זו. הגידול בהוצאות הפרסום הדיגיטלי נובע מיכולת התאמה אישית של הפרסום למשתמש האינטרנט, לצרכיו ולתחומי העניין שלו, שמירה על עלויות יחסית נמוכות ובחינה מתמדת של אפקטיביות הפרסום והכדאיות הכלכלית של אפיק הפרסום המסוים בהתייחס להכנסות של המפרסם 9 )אופטימיזציה של הפרסום(. האפקטיביות של הפרסום באינטרנט ניתנת למדידה בקלות רבה יותר מאשר באמצעי תקשורת אחרים. לדוגמא, והקליקו עליה באתר, וכמה מהכניסות הללו הניבו רכישות בפועל. 6.4 רגולציה חברה יכולה לדעת כמה אנשים ראו את המודעה שלה פעילות החברה כפופה לדיני מדינת ישראל, ולדיני מדינות אחרות בהן פועלת החברה. פעילות החברה כפופה בין השאר, בכל הנוגע לתכנים המוצגים למשתמשים ולגולשים באתר החברה, לדינים הכלליים המתייחסים להגנת הפרטיות, זכויות יוצרים, קניין רוחני, לשון הרע, חופש הביטוי ודיני העונשין. פעילות החברה בכל הנוגע בפיתוח הטכנולוגיות, כפופה לדיני הקניין הרוחני וזכויות יוצרים. בעת האחרונה ניכרת מגמה של הרחבת הרגולציה החלה על תחום האינטרנט בין היתר בפסיקה ובחקיקה הנוגעים לשמירה על פרטיות גולשים, מגבלות על דיוור אלקטרוני וכן מגבלות נוספות העשויות להשפיע באופן עקיף יותר על תחום הפעילות. שינוי בסביבה הרגולטורית בארץ ובעולם, לרבות הוספת דרישות רגולטוריות עתידיות, ייתכן וישפיעו על אפיון השירותים והמוצרים המוצעים על ידי החברה ועל תוצאותיה העסקיות. למיטב ידיעת החברה, החברה עומדת בכל דין ו/או מגבלה ו/או תקינה החלה עליה בפעילותה. כמו כן, להערכת החברה אין לה חשיפות בכל הקשור לדיני הגנת הפרטיות. מאחר ותחום הפרסום בוידיאו הינו תחום צעיר יחסית, לא קיימת רגולציה ענפה בתחום זה. יחד עם years/#5463c4b178dc חברה הנסחרת בבורסת,NASDAQ העוסקת בניתוח וייעוץ אסטרטגי עסקי ללקוחות רבים ברחבי העולם. 8 וראו כתבת "כלכליסט" מיום : "הישראלים השתלטו על הפרסום ברשת":

17 א 15 זאת, הסכמי מימ וטרסר עם השותפים והמפרסמים מבוססים על סטנדרטים של ה IAB, כאמור לעיל. 6.5 רגולציה על ידי פלטפורמות, מנועי חיפוש ורשתות פרסום החברה פועלת בסביבות שחקנים דומיננטיים האינטרנט והמובייל, אשר הינן Google,Apple )כגון,Yahoo סביבות פעילות דינאמיות והכוללת מספר ו Microsoft (, אשר לכל אחד מהם השפעה מהותית על תחומי הפעילות של החברה. בתחום הפרסום בוידיאו, Inc. AOL הינו שחקן נוסף בעל השפעה מהותית על תחום פעילות זה. במידה ויבוצעו גם על ידי AOL שינויים ברגולציה או בכללי העבודה הנוגעים לפלטפורמות אשר בבעלותו או למוצריו, או באופן ישיר בקשר עם הדרך בה פועלת החברה, עלולה להיות לכך השפעה משמעותית על פעילות החברה. החברה מעריכה כי ככל מרכזיים, כגון גוגל, שתבשיל,Facebook פעילות Apple הפרסום בוידיאו על ידי השחקנים הפועלים בו, שחקנים ואחרים עלולים לייצר רגולציה בשוק זה, לרבות בדרך של השתת הנחיות וכללי התקשרות עימם וכן כללי הצגת פירסומות וידאו או דרך הצגת פירסומות וידאו והמיקום בו הן מוצגות. רגולציה זו ככלל עלולה להשפיע לרעה על התעשייה כולה ובפרט להשפיע לרעה על יכולתה של החברה לצבור הכנסות בתחום ולפעול בתעשייה זו. לדוגמא, שינויים בהגדרות הדפדפנים או בכללי הגשת ההצעות לבורסות הפרסום אשר בבעלות השחקנים הגדולים עלולים להשפיע באופן מהותי על היקף הפעילות. באופן ספציפי, ביום 1 בספטמבר, 2015, הודיעה גוגל כי היא עשויה לחסום פרסומות המבוססות על קבצי FLASH בדפדפן הכרום, מה שעלול היה לפגוע בחלק מהכנסות מימ. על אף היערכותה הטכנולוגית של מימ, במסגרתה נמצא פיתרון אשר יצמצם לאורך זמן את הפגיעה הצפויה בהכנסות, בסופו של דבר גוגל לא יישמה את חסימת פרסומות הנמנע כי גוגל עלולה ליישם חסימה זו בעתיד. FLASH 10 כמפורט לעיל, ואולם לא מן בנוסף, גם שוק ההתקנות עובר תהליך רגולציה ואכיפה פנימית מתמשך על ידי השחקנים הדומיננטיים, באופן המשפיע על פעילות החברה, לרבות צמצום פעילותה בתחום ה PC. לפירוט בדבר תהליך זה והנחיות גוגל )אשר מהווה שחקן עיקרי בשוק מנועי החיפוש וברשתות הפרסום(, ראו סעיף 22.7 להלן. לפרטים בדבר הנחיות,Apple ובפרט בדבר ביטול החתימה הדיגיטלית של פעילות החברה בתקופת הדוח ראו סעיף 22.8 להלן. Genieo 6.6 שינויים טכנולוגיים ושינויים בטעמי והעדפות הצרכנים והשפעתו על אופן צריכת המידע באינטרנט והעדפות המשתמשים, בפרט לגבי השימוש בפלטפורמות השונות, משתנה בקצב מהיר, ועל השחקנים הפועלים בזירה להתאים את הטכנולוגיה ואופן פעילותם בהתאם לשינויים אלו. לדוגמא, בשנים האחרונות גובר השימוש במכשירי הסמארטפונים והטאבלטים בד בבד עם ירידה בביקוש למחשבים אישיים. החברה מעריכה כי מגמה זו תימשך גם בשנים הבאות. לפרטים נוספים ראו סעיף 6.7 להלן. תחום הפרסום בוידיאו הינו תחום דינמי, המשתנה באופן תדיר וגדל כל שנה. חברות המצליחות לעדכן את הטכנולוגיה שלהם בהתאם לחידושים בתחום ובהתאם להעדפות והטעמים של המשתמשים, יצליחו לפעול בתחום לפרקי זמן ארוכים ולבסס את עצמם כמובילים בתחום. החברה מעדכנת ומשפרת את 10 וראו:

18 א 16 הטכנולוגיה שלה באופן שוטף, כדי להתאים עצמה לצרכי המפרסמים. החברה מעריכה כי ככל שתחום הפרסום בוידיאו יתפתח וישתכלל, גם דרישות המפרסמים תהיינה ממוקדות יותר, באופן שיידרוש מהשחקנים בתחום הפעילות לנקוט באמצעים טכנולוגיים ואחרים על מנת לספק את דרישות המפרסמים. החברה צופה כי יהיו שיפורים טכנולוגיים אשר יאפשרו פרסומות וידיאו גם במדיות ומכשירים נוספים ויאיצו את הגידול והצמיחה של תחום הפרסום בוידיאו. בתחום פעילות ההפצה, בנוסף לטרנדים המשתנים בפלטפורמות קיימות, גם מאפייניהן ושימושיהם על ידי משתמשי האינטרנט משתנים מעת לעת, מערכות מתקדמות יותר, אופנות ומידות פופולאריות של תוכנות מסוימות. התוכנות המותקנות, בין היתר, לנוכח התקנה של החברה בוחנת את המגמות המשתנות בתחום הפרסום וההפצה באינטרנט, ופועלת באופן דינמאי, לרבות באופן של מיזוגים ורכישות, על מנת לתת מענה מתאים לדרישות המשתמשים והמפרסמים. מאחר והחברה פועלת להרחבת יכולת ההפצה בכל הפלטפורמות הקיימות בתחום, וכן מאחר והיא קשורה בהסכמים עם מאות מפתחי תוכנות כיום, החברה מעריכה שתוכל לתת מענה מתאים לדרישות המשתנות של משתמשי האינטרנט גם בעתיד. 6.7 התפתחות המובייל קצב ההתפתחות של תחום המובייל משפיע הן על היקף פעילות החברה בתחום הפרסום בוידיאו והן בתחום הפצת התוכנות והאפליקציות. הבנת המגמות הקיימות כיום בתחום המובייל תסייע לחברה לזהות את קהל המשתמשים ולהתאים את תחומי פעילותה להעדפות ולדרישות הטכנולוגיות בפלטפורמה זו. כמות המשתמשים כיום במכשירי מובייל נאמדת במיליארדים מרחבי כל העולם, ומחקר בארצות הברית גילה כי כיום כמות המשתמשים במכשירי המובייל עולה על כמות המשתמשים במחשבים 11 הניידים, כדלקמן: בנוסף, המחקר מעיד כי המשתמשים משקיעים זמן רב יותר במהלך היום בשימוש במכשירי המובייל לעומת מחשבים אישיים, כדלקמן: 11

19 א 17 העליה החדה בשימוש במכשירי מובייל בשנים האחרונות מתועדת בעיקר בשכבת הגילאים נתון מעניין נוסף הוא שאפיקי פרסום מסורתיים, כגון עיתונים ומגזינים, הצליחו לשמור על אפיק צמיחה 12 באמצעות שימוש בפלטפורמת המובייל, כדוגמאת פיתוח אפליקציות והנגשת התוכן למשתמשי המובייל. כל ההנחות והנתונים המפורטים בסעיפים לעיל 6.7 עד 6.1 בדבר הגורמים המשפיעים על הסביבה הכללית בה פועלת החברה הינם תחזיות, הערכות ואומדנים הצופים פני עתיד, כהגדרתו בחוק ניירות ערך, המבוססים על הערכות החברה, בדבר התפתחויות ואירועים קיימים עתידיים אשר מועד התרחשותם, אם בכלל, אינו ודאי ואינו בשליטתה החברה. הערכות אלה עשויות שלא להתממש, כולן או חלקן, או להתממש באופן שונה מכפי שהוערך, כתוצאה מגורמים שונים, וביניהם אי עמידה ביעדי פיתוח ו/או שיווק ו/או אי השגת המימון הדרוש לצורך פיתוח המוצרים בשלבי הפיתוח השונים ו/או שיווק המוצרים ו/או גורמים נוספים אשר אינם בשליטת החברה ו/או התממשות אי אילו מגורמי הסיכון הנזכרים בסעיף 47 לדוח זה. 12

20 א חלק שלישי תיאור עסקי החברה לפי תחומי הפעילות מידע כללי על תחום פעילות הפרסום בוידיאו תמורות בתחום הפרסום בוידיאו תחום פעילות I פרסום בוידיאו בשנים האחרונות אנו עדים לצמיחה חדה בתחום הפרסום בוידיאו ומעבר תקציבי פרסום ממדיית הטלוויזיה ואחרות לפרסום באינטרנט על גבי מכשירי מובייל ומחשבים אישיים. לפי סקרים חיצוניים וכמפורט להלן, אנו למדים כי, הפרסום בוידיאו באינטרנט ובמובייל בארצות ארצות הברית צפוי לגדול פי חמש בשנים עד לסכום של כ 6.5 מיליארד דולר ארה"ב בשנת 2020, כשקצב הצמיחה 13 הצפוי הינו כ 40% בממוצע לשנה, כמתואר בגרף שלהלן: כמו כן, סך ההוצאה העולמית לפרסום בוידיאו במחשבים נייחים ובמובייל צפוי להגיע בשנת 2020 לכ 41 מיליארד דולר, כמתואר בגרף שלהלן )התיאור בגרף הינו בחלוקה בין מחשבים נייחים לבין מכשירים 14 ניידים(:

21 א 19 הערכות החברה בדבר הצמיחה בתחום הפרסום בוידיאו באינטרנט ובמובייל הינם תחזיות, הערכות ואומדנים הצופים פני עתיד, כהגדרתו בחוק ניירות ערך, המבוססים על מחקרים של צדדים שלישיים והערכות החברה, בדבר התפתחויות ואירועים קיימים עתידיים אשר מועד התרחשותם, אם בכלל, אינו ודאי ואינו בשליטתה. הערכות אלה עשויות שלא להתממש, כולן או חלקן, או להתממש באופן שונה מכפי שהוערך, כתוצאה מגורמים שונים, לרבות שינויי רגולציה או גורמים אחרים אשר אינם בשליטת הפעילות ו/או התממשות אי אילו מגורמי הסיכון הנזכרים בסעיף 47 לדוח זה. מגבלות, חקיקה, תקינה ואילוצים מיוחדים החלים על תחום הפעילות לפרטים בדבר רגולציה כללית, לרבות הגנת הפרטיות, ראו סעיף 6.4 לעיל. לפרטים נוספים ודוגמא לניסיון השתת רגולציה על ידי השחקנים הענקיים בתחום, ראו סעיף 6.5 לעיל. שינויים בהיקף הפעילות בתחום וברווחיותו תחום הפעילות הינו דינמי הנמצא בצמיחה מתמדת ומאופיין בתחלופה גבוהה של שחקנים הפועלים בתחום. המאפיין העיקרי של שחקנים ותיקים ובעלי נתח שוק גדול בתחום הינו היותם בעלי טכנולוגיה עצמאית, ללא תלות בפלטפורמות של צדדים שלישיים בדומה לאמור לעיל, גם הרווחיות בתחום הינה תנודתית ותלויה בעיקר בתקציב המפרסמים. היקף התקציב של המפרסמים משתנה והינו תלוי נסיבות וזמן. לרוב, ברבעון רביעי של שנה מסוימת, תקציבי המפרסמים גדולים בשל הצורך של המפרסמים לנצל את התקציב השנתי. כאמור לעיל, להערכת החברה, פרסום בוידיאו הינו חדשני ואפקטיבי יותר מפרסום באמצעים מסורתיים )בדומה לבאנרים(, על כן, צופה הפעילות כי מפרסמים גדולים רבים יפנו את עיקר תקציבי הפרסום שלהם לפרסום בסרטוני וידיאו, דבר אשר יתרום לעליה וצמיחה של התחום בשנים הבאות. הערכות החברה לגבי שינויים בהיקף הפעילות בתחום וברווחיותו כאמור לעיל, הינן מידע צופה פני עתיד, כהגדרתו בחוק ניירות ערך. הערכות אלו עשויות להשתנות, כולן או חלקן, בגין התפתחויות ואירועים קיימים עתידיים אשר מועד התרחשותם, אם בכלל, אינו ודאי ואינו בשליטת החברה. הערכות אלה עשויות שלא להתממש, כולן או חלקן, או להתממש באופן שונה מכפי שהוערכו, כתוצאה מגורמים שונים אשר אינם בשליטתה ו/או התממשות אי אלה מגורמי הסיכון הנזכרים בסעיף 47 לדוח זה. התפתחויות בשווקים של תחום הפעילות, או שינויים במאפייני הלקוחות שלו החברה מעריכה צמיחה בתחום הפעילות בשנים הקרובות בכל האזורים הגיאוגרפיים. לא צפויים שינויים במאפייני הלקוחות..7.4 הערכות החברה לגבי הצמיחה בתחום הפעילות ושינויים במאפייני הלקוחות כאמור לעיל, הינן מידע צופה פני עתיד, כהגדרתו בחוק ניירות ערך. הערכות אלו עשויות להשתנות, כולן או חלקן, בגין התפתחויות ואירועים קיימים עתידיים אשר מועד התרחשותם, אם בכלל, אינו ודאי ואינו בשליטת החברה. הערכות אלה עשויות שלא להתממש, כולן או חלקן, או להתממש באופן שונה מכפי שהוערכו, כתוצאה מגורמים שונים אשר אינם בשליטתה ו/או התממשות אי אלה מגורמי הסיכון הנזכרים בסעיף 47 לדוח זה.

22 א שינויים טכנולוגיים שיש בהם כדי להשפיע מהותית על תחום הפעילות א. פיתוח טכנולוגיות מתחרות פיתוח טכנולוגי ושיווק אלגוריתמים על ידי מתחרים בתחום הפעילות עלולים לנגוס בחלקה של החברה בתחום זה. החברה, באמצעות טרסר ומימ, פועלת למחקר, פיתוח ושיפור מתמיד של הטכנולוגיה שברשותה, כמו גם התאמת הטכנולוגיה הקיימת למשתמשים ולקוחות ספציפיים, וכן שיפור האלגורתמים הפועלים למציאת התאמה בין שטחי פרסום לבין קהל היעד של לקוחותיה המפרסמים. בנוסף מעריכה החברה כי נכון למועד דוח זה, לטכנולוגיה שבבעלותה וכן לאלגוריתמים יש מספר יתרונות על פני מתחרים אחרים. לפירוט בדבר תחרות ראו סעיף 14 להלן. ב. עדכון פלטפורמות עיקריות בתחום הפעילות החברה מתמודדת עם עדכונים שוטפים של פלטפורמות מהותיות באינטרנט )כגון מערכת הפעלה Windows וכן דפדפנים מסוג אינטרנט אקספלורר, גוגל כרום ואחרים(, אשר מוחדרים לשוק בצורה הדרגתית. עדכונים אלו משפיעים על אופן ואפשרות הצגת פרסומות הווידאו. עדכון מערכות ההפעלה והפלטפורמות המהותיות באינטרנט כמפורט לעיל, עלול להשית מגבלות על החברה ומייצר לחברות העוסקות בתחום הפרסום בווידאו אתגרים חדשים בתחום הפיתוח, כתוצאה מהצורך בתאימות לתוכנות החדשות והרצון למקסם את אופן הצגת הפרסומות בעמודי תוכן. ג. רגולציה של שחקנים גדולים ראו סעיף 6.5 לעיל. ד. גידול בהיקף הפעילות באינטרנט במובייל לפרטים נוספים ראו סעיף 6.7 לעיל. ה. פיתוח אפיקי פרסום נוספים המתחרים לפרסום בוידיאו גורמי ההצלחה הקריטיים בתחום הפעילות והשינויים החלים בהם בתחום הפעילות ניתן להצביע על מספר גורמים שהינם קריטיים להצלחה, כדלקמן: א. שיפור טכנולוגי מתמשך. ב. מקסום רכש המדיה עלויות רכישת משתמש נמוכות במיוחד ומאידך גידול בתמורה המשולמת על ידי המפרסם מביאים לשולי רווחיות גבוהים וגידול בהכנסות. פעילות זו מחייבת ידע, טכנולוגיה וניסיון בתחום רכש המדיה באינטרנט ויכולת למדוד את האפקטיביות של המדיה הנרכשת ברזולוציה גבוהה וכן את ההכנסות העתידיות הצפויות. ג. הרחבת קהל המפרסמים )הלקוחות( וערוצי ההפצה. ד. הרחבת ההתקשרויות הישירות עם בעלי אתרים השותפים ככל שהתקשרויות החברה הינן ישירות עם בעלי אתרים ממנה רוכשת החברה מדיה, כך תיחסכנה לחברה עלויות תיווך אשר בדרך כלל משולמות למפיצים המרכזים מספר בעלי אתרים, וכן כך תובטח איכות מקור המדיה. ה. כוח אדם פעילות בתחום מחייבת כוח אדם מיומן בתחומי המחשוב, בתחומי השיווק והמכירות, במישור ההתקשרויות עם השותפים הפוטנציאליים, במישור ההתקשרויות עם המפרסמים ובתחומי רכישת המדיה באינטרנט שינויים במערך הספקים לתחום הפעילות שותפי הוידיאו הינם אותם גופים הפועלים בתחום המוכרים את שטחי המדיה על גביהן מוצגות פרסומות הוידיאו למשתמש. ספקים אלו יכולים להיות בעלי אתרים אשר מתקשרים באופן ישיר עם החברה Publishers(,)Direct או מפיצים, אשר מאגדים מספר רב של בעלי אתרים, המתקשרים עם החברה למכירת ערוצי מדיה שונים. כמו כן, קיימים בתחום בורסות לרכישת מדיה. לאורך פעילותה

23 א בחרה מימ לרכז את ניהול רכש המדיה דרך מספר פלטפורמות מסוימות מרכזיות, כגון:,AppNexus ו pubmatic, משיקולים טכניים. ההתקשרות עם פלטפורמות אלו rubicon,media math,openx מאפשרת לחברה לרכוש מדיה בצורה יעילה. להערכת החברה, אין כרגע תלות מהותית בפלטפורמה מסוימת, שכן במקרה של סיום התקשרות עם הפלטפורמה תוכל החברה להתקשר עם פלטפורמות ולפגוע החברה יחד עם זאת, סיום התקשרות פתאומי עלול לגרום עיכוב זמני בפעילות אחרות. ברווחיותה לתקופה מוגבלת. בנוסף, החברה מפתחת טכנולוגיה המובססת על רישיון בלעדי שקיבלה מימ מגורם שלישי אשר יאפשר לה לפתח פלטפורמה עצמאית, ללא תלות בגורמים שלישיים וכן פועלת להרחיב את התקשרויות עם שותפים באופן ישיר. לפרטים נוספים ראו סעיפים 8 ו 11.2 להלן. הערכות החברה לגבי תלות בפלטפורמה כלשהי כאמור לעיל, הינן מידע צופה פני עתיד, כהגדרתו בחוק ניירות ערך. הערכות אלו עשויות להשתנות, כולן או חלקן, בגין התפתחויות ואירועים קיימים עתידיים אשר מועד התרחשותם, אם בכלל, אינו ודאי ואינו בשליטת החברה. הערכות אלה עשויות שלא להתממש, כולן או חלקן, או להתממש באופן שונה מכפי שהוערכו, כתוצאה מגורמים שונים אשר אינם בשליטתה ו/או התממשות אי אלה מגורמי הסיכון הנזכרים בסעיף 47 לדוח זה. חסמי הכניסה העיקריים של תחום הפעילות ושינויים החלים בהם: 7.8. ניתן להצביע על מספר חסמי כניסה המשפיעים על האפשרות להיכנס לתחום הפעילות, ובעיקרם: מוניטין ומיתוג קיימת חשיבות רבה בזיהוי הגורם המציע את שטחי הפרסום, האמצעים עמם הוא א. פועל והערך המוסף שיש לו )אנליזה של כדאיות מיקום פרסומות הוידאו( בתחום הפרסום בוידיאו, אמינות המפיץ וצבירת מוניטין הינם שיקולים קריטיים למפרסם. טיפוח קשרי לקוחות וספקים. ב. פיתוח טכנולוגיה עצמאית. ג. מימון כאמור בסעיף לעיל, קיים פער בין הוצאות השחקנים בתחום לבין מועד קבלת ההכנסות. ד. השחקנים בתחום נדרשים להון על מנת לתפעל את הפעילות השוטפת שלהם בתקופת זמן שבין ההוצאה שנעשתה עד לקבלת ההכנסה מלקוחותיהם. מודל עסקי הממקסם הכנסות. ה. התמקצעות מתמדת ומומחיות. ו. הפעילות לא קיימים חסימה יציאה בתחום חסמי היציאה העיקריים מתחום הפעילות הינם משמעותיים. תחליפים למוצרי תחום הפעילות והשינויים החלים בו כאמור, אפיק הפרסום המסורתי בוידיאו הינו בטלויזיה. בנוסף, קיימים אפיקי פרסום אחרים באינטרנט אשר אינם כוללים סרטוני וידיאו כגון באנרים. יחד עם זאת וכאמור בסעיף 7.1 לעיל, להערכת החברה, המגמה העולמית הינה מעבר לפרסום בוידיאו באינטרנט. מבנה התחרות בתחום הפעילות ושינויים החלים בו ראה סעיף 14 להלן. מוצרים ושירותים הטכנולוגיות הייחודיות של מימ מורכבות ממערכת אלגוריתמים המעבדים נתונים סטטיסטיים רבים )כגון מיקום גיאוגרפי, אופן הצגת הסרטון אצל המשתמש וכדומה(, ומאפשרים לזהות אילו אתרי אינטרנט או.8

24 א 22 אפליקציות הם יותר רלוונטיים/פופלאריים עבור קהלי יעד מסוימים. בנוסף, מערכת האלגוריתמים מבצעת אופטימזציה של מחיר שטחי המדיה הדיגיטלית, כך שקניית ומכירת שטחי הפרסום נעשית תוך שמירה על רווחיות לאורך זמן. הטכנולוגיה של הפעילות מורכבת ממספר מוצרים, כמפורט להלן, אשר פותחו על ידי מימ: Ad Server תוכנה המגישה את פרסומת הוידיאו לדפדפן של המשתמש ושומרת את כל הנתונים הסטטיסטיים לאורך חיי הפרסומת, האתר והדף הספציפי דרכו נצפתה הפרסומת, סוג המכשיר בו עשה המשתמש שימוש כשצפה בפרסומת, ועוד. הנגשת הפרסומת מתבצעת באמצעות הגשת הכולל מידע בדבר הפרסומת, ובחירתו של ה tag,server החברה או בבעלות צדדים שלישיים. נעשית באמצעות ה" waterfall " Ad מה "tag" waterfall שבבעלות הינה טכנולוגיה המסייעת בבחירת פרסומת הוידיאו הכדאית ביותר להצגה בכל רגע אמת, הן מבחינת התשלום שיתקבל בגין הצגתה והן מבחינת איכותה ואפיון המשתמש. ל Server Ad ישנם מספר גרסאות שונות המותאמות למכשירים השונים ( web, Mobile In app ו Desktop (. כל הנתונים הנאספים נשמרים במערכות,Big data המאפשר שימוש במידע הנאסף ביתר קלות. הפעילות מפתחת ומתחזקת את ה Server Ad באופן שוטף. היתרון של מימ בבעלות Ad Server פרי פיתוחה הוא בכך שאין למימ תלות בגורם שלישי לשם הגשת הפרסומת לדפדפן של המשתמש. Big Data מערכות בהם נאספות הנתונים מה Server Ad הנתונים המאוחסנים כאמור, מנותחים לשם מציאת דפוסים, מגמות וכו'. ונשמרות בשירותי אחסון ענן.)cloud( Media Buying Automation Algorithm אלגוריתם שפותח על ידי מימ, והמשתמש במידע הקיים במערכות ה data Big על מנת לבחון את כדאיות רכישת שטח הפרסום בכל רגע נתון. לאלגוריתם יכולת להתממשק למערכות של צדדים שלישים. האלגוריתם מחליט איזה שטח פרסום כדאי לרכוש ובאיזה מחיר. אלגוריתם זה מתפתח ומשתנה כל הזמן על פי המידע שמועבר אליו, ובהתאם לפיתוחים ייזומים שמבוצעים על ידי מימ באופן שוטף. Demand Optimization/Video Server אלגוריתם המתאים את הפרסומת המתאימה לשטח הפרסום הנרכש. לחברה ישנם הרבה שותפים והאלגוריתם יודע לבצע התאמה לגבי כל הפרמטרים תוך שמירה על רווחיות. התאמת הפרסומת מתבצעת באמצעות ה waterfall אשר פיתחה מימ. אלגוריתם זה לומד את הסביבה הדינמית ועל כן מתפתח ומשתנה כל הזמן. למועד נכון הדוח, האלגוריתם בתהליכי הטמעה מתקדמים באופן שעדיין קיימים חלקים בפעילות הנסמכים על צדדים שלישיים. Bidder נמצא אחד הרכיבים המהותיים של בורסות הפרסום בוידיאו הינו,"bidder" המאפשר להשתתף במכרזים לרכישת מדיה בזמן אמת. למימ רישיון לשימוש ב bidder לצרכי פעילותה בתחום הוידיאו באופן בלעדי. ה bidder מאפשר קניה אלגוריתמית מדויקת יותר של מדיה )ברמת החשיפה הבודדת(. בנוסף, בהסכם הרישיון לא נגבות עמלות תיווך כלשהן ועל כן למוצר זה יתרון מהותי למימ, באופן שמימ מתכוונת להעביר חלקים רבים יותר של הפעילות בשימוש ב bidder. פיתוח ה bidder בצמצום התלות בבורסת פרסום המופעלת על ידי צד שלישי. יסייע לחברה להלן תרשים זרימה של תהליך הצגת פרסומת הוידיאו בהתבסס על הטכנולוגיה של מימ:

25 א 23 Media Buying Automoation )1( הזרמת הצעה לרכישת מדיה Algoritm Bidder Ad Server )2( קבלת ההצעה על ידי ה bidder )3( הגשת הפרסומת לצפייה )4( התאמת הפרסומת לשטח הפרסום נגן וידיאו Demand Optimization )מאגר מפרסמים( 9. פילוח הכנסות 31 בדצמבר, 2015 )ב%( 100% 31 בדצמבר, 2016 )ב%( 50% 50% הכנסות ממכירות פרסום בוידיאו הפצת תוכנות ואפליקציות ראה ביאור 5 לדוחות הכספיים המאוחדים של החברה המצורפים לדוח התקופתי. החברה זיהתה את תחום הווידיאו בכלל ותחום הווידיאו על גבי מובייל בפרט כתחום בעל צמיחה חזקה המונע מהגדלת תקציבי פרסום הכוללים ווידאו לגולשי הרשת על גבי המחשב ועל גבי המובייל. החברה ממשיכה להשקיע בתחום זה, בין היתר באמצעות טרסר ומימ, מתוך כוונה לבנות אותו כמרכז הכנסות ורווחים משמעותי בשנים הקרובות. החברה מעריכה כי ההכנסות מפעילות הפרסום בוידיאו ובמובייל )וראו סעיף )ב( לפעילות טאבאטו במובייל( בשנת 2017 יעמדו על כ 67% מסך הכנסותיה של החברה בשנה זו, וכ 33% הנותרים ינבעו מהכנסות מפלטפורמת Mac ו OSX. הערכות החברה המובאות בפסקה שלעיל, ובפרט באשר להרחבת הפעילות בתחום המובייל והווידאו והערכות החברה בקשר לחלוקת מקור ההכנסות ממוביל ווידיאו ומ Mac ו OSX בשנת 2017 הינן מידע צופה פני עתיד, כהגדרתו בחוק ניירות ערך, התשכ"ח 1968, אשר התממשותן אינה וודאית ואינה מצויה בשליטת החברה בלבד. אין כל וודאות כי הערכות החברה כאמור תתממשנה, כולן או חלקן, או שתתממשנה באופן שונה מכפי שנצפו על ידי החברה, וזאת בין היתר, בשל תלותם בגורמים חיצוניים שאינם בשליטת החברה ו/או התממשות אי אילו מגורמי הסיכון הנזכרים בסעיף 47 לדוח זה.

26 א 24 מוצרים חדשים נכון למועד דוח זה, החברה פועלת לפיתוחם של המוצרים הבאים:.10 א. ב. Demand Optimization/Video Server כמפורט בסעיף 8.4 לעיל. נגן וידיאו )Player( מימ מפתחת נגן וידיאו שבאמצעותו תוכל לבצע את הצגת הפרסומות ללא שימוש בנגן וידיאו של צדדים שלישיים. להערכת החברה פיתוחו של מוצר זה יושלם במחצית הראשונה של.2017 ה bidder )Demand Media Buying Algoritm( פיתוח ג. מערכת חדשה המבוססת על שברשיון מימ כמפורט בסעיף 8.5 לעיל, המותאים לטכנולגיה של ה bidder. להערכת החברה, העדכונים והפיתוחים המבוצעים באופן שוטף לטכנולוגיה שבבעלותה כרוכות בהוצאות מהותיות. הערכות החברה לגבי מועד פיתוחם הסופי של המוצרים והערכת ההוצאות המהותיות בגין העדכונים והפיתוחים כאמור לעיל, הינן מידע צופה פני עתיד, כהגדרתו בחוק ניירות ערך. הערכות אלו עשויות להשתנות, כולן או חלקן, בגין התפתחויות ואירועים קיימים עתידיים אשר מועד התרחשותם, אם בכלל, אינו ודאי ואינו בשליטת החברה. הערכות אלה עשויות שלא להתממש, כולן או חלקן, או להתממש באופן שונה מכפי שהוערכו, כתוצאה מגורמים שונים אשר אינם בשליטתה ו/או התממשות אי אלה מגורמי הסיכון הנזכרים בסעיף 47 לדוח זה. לקוחות לחברה אין לקוחות )מפרסמים( בתחום פעילות הפרסום בווידאו אשר ההכנסות מהם מהוות לפחות 10% מכלל הכנסות החברה המאוחדות. למועד דוח זה, החברה מעריכה כי אין לה תלות בלקוח מהותי כלשהו בתחום הפרסום בווידאו. תחום הפרסום בוידיאו מתאפיין בתנודתיות רבה, ועל כן תתכנה תקופות במהלכן חלק גדול מהכנסות החברה ינבע מלקוח מסוים באופן שפעילות זו תהיה תלויה באותו לקוח, וזאת משיקולי רווחיות. יחד עם זאת, החברה מעריכה כי אם תיפסק ההתקשרות עם לקוח מסוים, תוכל לאתר לקוח אחר אשר יניב לחברה שיעורי רווחיות דומים. לאור האמור לעיל, פועלת להרחבת מאגר וגיוון לקוחותיה..11 הערכות החברה לגבי תלות בלקוחות בתחום הפרסום בוידיאו ואופיו התנודתי של הפרסום בוידיאו המשליך על התלות בלקוח כזה או אחר כאמור לעיל, הינן מידע צופה פני עתיד, כהגדרתו בחוק ניירות ערך. הערכות אלו עשויות להשתנות, כולן או חלקן, בגין התפתחויות ואירועים קיימים עתידיים אשר מועד התרחשותם, אם בכלל, אינו ודאי ואינו בשליטת החברה. הערכות אלה עשויות שלא להתממש, כולן או חלקן, או להתממש באופן שונה מכפי שהוערכו, כתוצאה מגורמים שונים אשר אינם בשליטתה ו/או התממשות אי אלה מגורמי הסיכון הנזכרים בסעיף 47 לדוח זה. 12. שיווק והפצה 12.1 דרכי שיווק הפעילות: רכישת המדיה מתבצעת באמצעות התקשרויות עם בעלי ערוצי מדיה דיגיטלית )שותפים(. החברה מתקשרת באופן ישיר עם בעלי אתרי מדיה דיגיטלית או באופן עקיף, עם מפיצים ופלטפורמות רכישת מדיה.

27 א אופן ההתקשרות עם שותפים החברה משווקת את שירותיה על ידי השתתפות בכנסים, קיום פגישות עם לקוחות פוטנציאלים או נציגיהם, שיחות טלפון שבועיות, כתבות ואירועים יזומים. התקשרות עם שותפי וידיאו מתבצעת באמצעות הסכם סטנדרטי בכתב, המעניק לחברה רישיון לא בלעדי להפצת הפרסומת אצל השותף. החברה רשאית להפסיק את ההתקשרות עם השותף בכל עת בהודעה בכתב, לרוב בהודעה של 24 שעות מראש. השותף מתחייב שלא לבצע שינויים בקוד הפרסומת הוידיאו אשר עלולים לפגוע בהצגתו. השותף זכאי לדרוש להסיר פרסומות אשר תוכנן עלול להיות פוגעני, ואולם החברה מצהירה כי היא אינה אחראית לתכני הפרסומות. אופן התשלום לשותף הינו בדרך כלל שוטף 30+ או +60 או +90, וההסכם כולל סעיף שיפוי במקרה של הפרת אי אילו ממצגי הצדדים. התקשרות החברה עם שותפי וידיאו אלו מתבצעת בהתאם לשלושה מודלים: א. מודל מחיר קבוע התשלום לשותף מתבצע על בסיס,CPM מחיר קבוע עבור כל 1000 הצגות של הפרסומת )חשיפות(. ב. מודל חלוקת רווחים התשלום לשותף מתבצע בחלוקה באחוזים, ומתבסס על התשלום המתקבל מהמפרסם. ג. Real Time Bidding התשלום לשותף מתבצע בהתאם להצעת המחיר במכרז על רכישת המדיה. לדוגמא, החברה הציעה לרכוש את שטח הפרסום במחיר $1, בעוד שההצעה הטובה אחריה הייתה $0.8. במצב דברים זה, החברה תזכה במכרז, אך תשלם $0.8 דולר ל 1000 חשיפות לאותו שותף הסכם עם שותף מהותי )להלן: "הפלטפורמה"(: למועד הדוח, לחברה התקשרות עם פלטפורמה מסוימת אשר עימה התקשרה בהסכם שירותים עיקרי ביום 1 בינואר, במסגרת ההתקשרות כאמור, החברה, באמצעות מימ, מקבלת שירותי SSP מהפלטפורמה כפי שיוסכם בין הצדדים מעת לעת, בתמורה לתשלומים קבועים ומשתנים )כמפורט במודלים בסעיף זה לעיל(. נכון למועד הדוח, גיוונה החברה את מקורות רכישת המדיה ובכך צמצמה את התלות בפלטמפורמה זו הוצאות רכישת המדיה בתקופה של שניים עשר חודשים שנסתיימה ביום 31 בדצמבר, 2016, הסתכמו עלויות רכישת המדיה בתחום הפרסום בוידיאו בכ 19.3 מיליון דולר יובהר כי, תחום הפעילות הוכנס לחברה ברבעון הראשון של שנת 2016, עם השלמת רכישת טרסר. רכישת מימ הושלמה ביום 1 בספטמבר, צבר הזמנות אין צבר הזמנות בתחום פעילות זה. תחרות תחום הפעילות מאופיין במספר רב של שחקנים אשר מתחרים אחד עם השני, אך גם מקיימים ביניהם מסגרות של שיתופי פעולה, על מנת להגדיל את שיעורי הרווחיות. לפרטים בדבר שחקני הענק בתחום ראו סעיף 6.5 לעיל. יובהר כי, המתחרים אליהם מתייחסת החברה במסגרת סעיף זה, הם בעלי מערכות אלגוריתמיות שבאמצעותן הם פועלות בתחום ללא תלות בפלטפורמות של צדדים שלישיים. המתחרים המשמעותיים של הפעילות הינם Matomy Media Group )בתחום הפרסום בוידאו בלבד(, קבוצת Ybrant )בתחום הפרסום.13.14

28 א 26 בוידאו בלבד(, Termor,Spotx,Altitude Media,Hiro Media ו ads.sticky החברה מעריכה כי חלקה בתחום הפעילות זניח. החברה מעריכה כי יש לה יתרון טכנולוגי על פני רוב המתחרים, וכן היא בעלת ביצועים טובים ביחס למתחרים. עם זאת, לחברה חיסרון ביחס למתחרים האמריקאים, בשל החוסר בקשרי לקוחות בשוק האמריקאי. החברה שוקלת הקמת משרדים בארצות הברית על מנת להתמודד עם חיסרון זה. כמו כן, התמודדות עם התחרות כאמור הינה באמצעות התמקדות בשיפור מתמיד של הטכנולוגיה, הגדלת כמות לקוחותיה באמצעות שיפור קשרי הלקוחות שלה בכלל השווקים. הערכות החברה בדבר התחרות, חלקה בשוק ותוצאות האמצעים בהם היא נוקטת לשיפור מיקומה בתחרות הינן מידע צופה פני עתיד, כהגדרתו בחוק ניירות ערך. הערכות אלו עשויות להשתנות, כולן או חלקן, בגין התפתחויות ואירועים קיימים עתידיים אשר מועד התרחשותם, אם בכלל, אינו ודאי ואינו בשליטת החברה. הערכות אלה עשויות שלא להתממש, כולן או חלקן, או להתממש באופן שונה מכפי שהוערכו, כתוצאה מגורמים שונים אשר אינם בשליטתה ו/או התממשות אי אלה מגורמי הסיכון הנזכרים בסעיף 47 לדוח זה. עונתיות להערכת הנהלת החברה, פעילות החברה בתחום הפרסום בווידאו מאופיינת בעונתיות ומושפעת מתקציבי פרסום, באופן בו פעילות החברה בסוף רבעון חזקה יותר מפעילותה בתחילת רבעון וכן פעילותה בסוף שנה חזקה לעומת פעילותה בתחילת שנה. החברה צופה כי פעילות הפירסום בווידאו ברבעון הראשון של שנת 2017 תחווה ירידה משמעותית לעומת פעילות זו ברבעון הרביעי של שנת כושר ייצור הטכנולוגיה של מימ מתוכננת להתמודד בעומס בקשות מטעם מפרסמים הכפול מהעומס המקסימלי שחוותה מימ עד כה. החברה פועלת לשדרג את היכולת הטכנולוגית שלה לעמידה בעומסים על מנת לעמוד בנפחי עבודה גדולים יותר באופן משמעותי אשר יתמכו בתוכנית העסקית של החברה ויגדילו את הכנסותיה מחקר ופיתוח 17.1 סקירת פעילות המחקר והפיתוח ותוצאותיה בתחילת דרכה פיתחה מימ את ה Server AD ו Algorim.Media Buying Automation הפעילות פיתחה ושיפרה את פיתוחם במספר גרסאות עד לקבלת הגרסה הקיימת היום. הפעילות התקשרה עם מפרסמים וכן עם (DSP),Demand Side Platform אשר מהווים בורסות של מדיה המאפיינות קמפיינים של פרסום ואת ההגדרות לכל קמפיין )קהל היעד, אזור גיאוגרפי וכו'(, ומנגד התקשרה עם שותפי הוידיאו והקימה את מערכת ה data.big בנוסף, הפעילות הרחיבה את מאגר הלקוחות שלה, והקימה את מחלקת ה Mobile web ו App,In שעיקר רווחיותן הינו החל ממרץ החברה השלימה את ההטמעה של ה,Demand Optimization/Video Server וכן פועלת לפיתוח אלגוריתם חדש אשר יחליף או יתווסף להתקשרות החברה עם פלטפורמת הפרסום כמפורט בסעיף 12.3 לעיל הסכמי מחקר ופיתוח טכנולוגית הפעילות פותחה על ידי מימ באופן עצמאי. מרכיבים מצומצמים ולא מהותיים במערכות ו/או בתוכנות פותחו באמצעות צדדים שלישיים.

29 כ, א הוצאות למחקר ופיתוח החברה מממנת את השקעותיה בתחום מחקר ופיתוח בתחום פעילות זה מאמצעיה העצמאיים. להלן טבלה 15 המרכזת את סך כל ההוצאות המחקר והפיתוח של הפעילות )אלפי דולר ארה"ב(. ליום 31 בדצמבר, 2016 התקופה הוצאות מחקר ופיתוח סכומים שהוכרו בדוחות כהוצאות 318 סכומים שהוכרו בדוחות כנכס בלתי מוחשי 17.4 השקעות צפויות במחקר ופיתוח החברה מעריכה כי במהלך שניים עשר החודשים ממועד פרסום הדוח תשקיע במחקר ובפיתוח סך של כ 1,300 אלפי דולר ארה"ב. כל ההנחות והנתונים בקשר עם השקעות צפויות במחקר ופיתוח הינם תחזיות, הערכות ואומדנים הצופים פני עתיד, כהגדרתו בחוק ניירות ערך, המבוססים בחלקם על הערכות החברה, בדבר התפתחויות ואירועים עתידיים אשר מועד התרחשותם, אם בכלל, אינו ודאי ואינו בשליטתה. הערכות אלה עשויות שלא להתממש, כולן או חלקן, או להתממש באופן שונה מכפי שהוערך, כתוצאה מגורמים שונים, וביניהם אי עמידה בלוחות זמנים ו/או אי השגת המימון הדרוש לצורך פיתוח המוצרים בשלבי הפיתוח השונים ו/או שיווק המוצרים ו/או גורמים נוספים אשר אינם בשליטת החברה ו/או התממשות אי אי לו מגורמי הסיכון הנזכרים בסעיף 47 לדוח זה. נכסים לא מוחשיים נכון למועד דוח זה, למעט הטכנולוגיה המפורטת בסעיפים 8 ו 10 לעיל, אין בבעלותה של הפעילות נכסים.18 לא מוחשיים למעט רישיון, בלעדי בלתי מוגבל בזמן, ל Bidder תיאור הסכם הרישיון הסכם הרישיון נחתם בין הפעילות לבין צד שלישי בשם מפורט בסעיף 8.5 לעיל ולהלן. AfricInvest Mediterranean Limited 2015,)"AfricInvest"( חברה פרטית המאוגדת במלטה, והינו בתוקף החל מיום 27 באוקטובר, )להלן: "הסכם הרישיון"(. הסכם הרישיון הומחה למימ ביום 1 בספטמבר, לפי הסכם הרישיון, מימ מחזיקה ברישיון בלעדי ובלתי מוגבל בזמן לעשות שימוש במערכת bidder ברחבי העולם, ולפעילותה השוטפת במהלך העסקים הרגיל. בהתאם להסכם הרישיון )כפי שתוקן כאמור(, AfricInvest תעניק למימ שירותי תמיכה ותחזוקה ל bidder בתמורה לתשלום קבוע חודשי בסך של 5,000.AfricInvest דולר ארה"ב בתוספת מע"מ. זכות הקניין ב bidder ישארו בבעלותה של במסגרת הסכם הרישיון התחייבה AfricInvest להפקיד את קוד המקור של ה bidder מנת על בנאמנות להבטיח את יכולתה של מים לעשות שימוש ב bidder בהתאם להוראות הסכם הרישיון בקרות אירועים מסוימים כמפורט הסכם הרישיון. הרישיון הינו בתוקף עד לקרות האירועים הבאים: )א( צד להסכם הודיע בכתב לצד השני על סיומו עקב הפרה יסודית של ההסכם על ידי הצד השני שלא תוקנה תוך 30 יום; )ב( מונה כונס נכסים או נאמן לאחד הצדדים או רכושו; )ג( החלו הליכים ע"י, בעבור או כנגד אחד מהצדדים תחת כל דין של פירוק, חדלות פרעון או דיני חייבים במטרה להשיג הסדר חובות של אותו צד, והליכים אלו לא הוסרו תוך 45 יום; )ג( פירוק של אחד מהצדדים. 15 החברה השלימה את רכישת טרסר בינואר 2016 ואת מימ בספטמבר 2016.

30 א) ב) א 28 חומרי גלם וספקים )שותפים( החברה אינה נדרשת לחומרי גלם ייחודים משאים ומתנים מהותיים והסכמים מהותיים הסכם לרכישת טרסר ביום 5 בינואר, 2016, השלימה החברה את רכישת טרסר מבעלי מניות טרסר לשעבר )להלן בסעיף זה: "המוכרים"(. להלן עיקרי העסקה: מתווה העסקה, תמורה סכום התמורה בגין רכישת טרסר נאמד בכ 14 מיליון ש"ח, בכפוף לעמידה באבני הדרך המפורטים בהסכם ולהלן. החברה התחייבה לשלם את התמורה האמורה באמצעות מזומן ובהתחייבות המירה למניות, כמפורט להלן: )1( במועד ההשלמה, הוא ה 5 בינואר, 2016 שולם סך של כ 2.1 מיליון ש"ח במזומן. )2( בחודש מרס 2016 שילמה סומוטו לבעלי מניות החברה הנרכשת סך של כ 940 אלף ש"ח במזומן, בהתאם לתוצאות הכספיות של טרסר בשנת )3( יתרת התמורה תחושב על בסיס מנגנון של עמידה באבני דרך Out( )Earn כמוגדר בהסכם, כדלקמן: ) בגין כל רבעון קלנדרי שיחול במהלך שנת 2016, יועבר לבעלי המניות של החברה הנרכשת, תוך 7 ימי עסקים ממועד אישור הדוחות הכספיים המאוחדים לאותו רבעון קלנדרי, סך במזומן השווה לכ 44.2% מהרווח הנקי של החברה הנרכשת בכל רבעון קלנדרי כאמור, אך לא יותר מסך מצטבר של כ 4.42 מיליון ש"ח. נכון למועד הדוח, העבירה החברה לבעלי מניות טרסר לשעבר, בהתאם למנגנון זה, כ 2.7 מיליון ש"ח, בקשר עם תקופה שמיום ועד ליום ) תוך 35 ימים מאישור הדוחות הכספיים השנתיים של החברה הנרכשת לשנת 2016, תקצה סומוטו לבעלי מניות החברה הנרכשת מניות רגילות של סומוטו אשר שוויין יהיה שווה לכ 63.7% מהרווח הנקי של החברה הנרכשת בשנת 2016, אך לא יותר מסך מצטבר של כ 6.4 מיליון ש"ח במניות סומוטו. חישוב שער המניה בהתאם לסעיף 3 )ב( לעיל ייקבע על בסיס מנגנון מורכב. מחיר כל מניה לא יהיה נמוך מ 80% ממחיר הנעילה של מניית סומוטו בשלושים הימים הקלנדרים שקדמו למועד ההשלמה, ובכל מקרה לא יהיה נמוך מ 91.2 אגורות לכל מניה )אשר מהווה 80% ממחיר אשר הינו 114 אגורות לכל מניה(. בהתאם לכך, מספר המניות המקסימלי שיוקצה ייגזר משווי של כ 6.37 מיליון ש"ח חלקי מחיר מניה אשר לא יפחת מ 91.2 אגורות למניה, באופן שכמות המניות המקסימלית שתוקצנה תהיה שווה ל 7,017,544 מניות של סומוטו. ביום 10 ביולי 2016 נרשם החוב המיר הבלתי סחיר לבעלי המניות לשעבר של טרסר, לאחר קבלת אישור הבורסה להקצאה כאמור, וראו דיווחים מיידיים מיום 10 ביולי, 2016 )מס' אסמכתאות: ו (, המובאים על דרך ההפניה. חשבון נאמנות במסגרת ההסכם, התחייבה סומוטו להפקיד בנאמנות במועד ההשלמה מיליון ש"ח אשר יוחזק בנאמנות ויופחת במקביל לכל תשלום שישולם על ידי סומוטו. לשם הפקדת הכספים בנאמנות חתמו הצדדים על הסכם נאמנות נפרד, אשר מהווה חלק מעסקת הרכישה. הצהרות ומצגים, שיפוי ההסכם כולל מצגים, הצהרות וסעיפי שיפוי במקרה של הפרת אי אילו מהמצגים על ידי אחד הצדדים.

31 א 29 התקשרות סומוטו בהסכם הלוואה והסכמי העסקה נוספים במסגרת עסקת הרכישה התקשרה סומוטו בהסכם הלוואה עם טרסר במסגרתו תעמיד סומוטו לטרסר הלוואה בסך של כ 2.61 מיליון ש"ח החל ממועד ההשלמה. כמו כן, סומוטו אימצה במועד ההשלמה את הסכם העסקה בין טרסר לבין מר יונתן ברקן, בכפוף לשינויים מסוימים, וכן העניקה לו 526,316 אופציות לא רשומות של החברה, עם קבלת אישור הבורסה הסכם לרכישת מימ ביום 18 באוגוסט, 2016, התקשרה החברה בהסכם מחייב לרכישת מלוא ההון של חברת מימ, חברה אשר הוקמה בסמוך למועד חתימת העסקה ואשר אליה הועברה פעילות פרסום בוידיאו, הקיימת מאז נובמבר 2014, באופן שמימ תהפוך לחברת בת בבעלות מלאה של החברה.. רכישת מימ הושלמה על ידי החברה ביום 1 בספטמבר, תמורת העסקה הכוללת הינה עד כ 13 מיליון דולר עד שנת 2019, בכפוף לעמידה ביעדים עתידיים של מימ )מנגנון.)earnout לתיאור מפורט של העסקה, לרבות מתאר פעילות מימ, ראו דיווח מיידי מיום 18 באוגוסט, 2016 )מס' אסמכתא: (, ודיווח משלים לו מיום 4 בספטמבר, 2016 )מס' אסמכתא: (, המובאים על דרך ההפניה. לפרטים נוספים בקשר לעסקת הרכישה ראו דיווחים מיידים מיום 28 באוגוסט, 15, 4, ו 5 באוקטובר, 2016 )מס' אסמכתאות בהתאמה: , , , ו (, המובאים על דרך ההפניה. נכון למועד דוח זה, העבירה החברה את התשלומים הבאים לבעלי המניות הקודמים של מימ, אשר שולמו בסמוך למועד השלמת עסקת הרכישה: )1( 2,850 אלפי דולר ארה"ב במזומן; )2( 1,022,741 מניות רגילות של החברה. כמו כן, נרשם חוב המיר ובלתי סחיר לבעלי מניות הקודמים של מימ הניתן להמרה לעד 12,443,926 מניות רגילות של החברה, בגין התשלומים המותנים במניות הכפופים לעמידה ביעדים כמפורט להלן. להלן פירוט מגנון מנגנון התשלומים המותנים Out( )Earn )1( תשלום מותנה ראשון התשלום יועבר עד 7 ימי עסקים לאחר אישור הדוחות הכספיים של מימ לתקופה המסתיימת ביום 30 ביוני, 2017, כדלקמן: רווח נקי מימ 1( ביולי, ביוני, )2017 עד 1,137,000 בין 1,137,000 ועד ל 2,843,000 מעל 2,843,000 תשלום על ידי סומוטו למוכרים )בדולר( עד 1,706,000 50% מרווח הנקי על העולה על 2,843,000 אופן התשלום מזומן מזומן באם הרווח הנקי של מימ בתקופה שמיום 1 ביולי, 2016, ועד 30 ביוני, 2017, יעלה על 1,706,000 דולר, תעביר סומוטו מקדמה בסך 500 )2( אלפי דולר לקיזוז תשלום מותנה שני ותשלום מותנה שלישי, בהתאם למנגנון שנקבע בהסכם. ככל והמקדמה האמורה לא תוכל להיות מקוזזת מהתשלומים המותנים האמורים, ישיבו המוכרים את ההפרש בהתאם לקבוע בהסכם. תשלום מותנה שני: התשלום יועבר עד 7 ימי עסקים לאחר אישור הדוחות הכספיים של מימ לתקופה המסתיימת ביום

32 א ביוני, מניות סומוטו במסגרת התשלום המותנה השני תועברנה עד 35 ימי עסקים לאחר אישור הדוחות הכספיים של מימ לתקופה המסתיימת ביום 30 ביוני, רווח נקי מימ 1( ביולי, ביוני, )2018 עד 1,583,000 בין 1,583,000 ועד ל 3,960,000 מעל 3,960,000 תשלום על ידי סומוטו למוכרים )בדולר( עד 2,377,000 50% מרווח נקי על העולה על 3,960,000 אופן התשלום 68% במזומן, 32% במניות סומוטו במזומן )3( התשלום המותנה השני יבוצע באופן הבא: )א( 68% מהתשלום המותנה השני ישולם במזומן: )ב( 32% מהתשלום המותנה השני ישולם במניות סומוטו, והכמות תיקבע בהתאם לסכום כאמור חלקי ממוצע שער הנעילה של מניית סומוטו במהלך 90 יום שלפני מועד התשלום הנדחה השני )להלן: "מחיר מניה במועד התשלום המותנה השני"(. בהסכם קיימים מחיר מינימום שער וכן למניה חליפין מירבי. ככל שבחישוב כמות מניות סומוטו אשר תוקצה במסגרת התשלום המותנה השני יתקבלו שברי מניה, יעגלו הצדדים את שברי המניה באופן שכמות המניות כאמור תהיה מספר שלם. סומוטו תהיה רשאית לשלם את מלוא התשלום השני המותנה במזומן, ואולם: אם מחיר הנעילה של מניית סומוטו ביום שלפני מועד התשלום יעלה על 5% ממחיר המניה במועד התשלום המותנה השני, אזי תשלם סומוטו במזומן את ההפרש החיובי שבין מחירי הנעילה כאמור לעיל כפול 32% מהתשלום המותנה השני. תשלום מותנה שלישי: עד 7 ימי עסקים ממועד אישור הדוחות הכספיים של מימ ליום 30 ביוני 2019, והמניות שיוקצו במסגרת התשלום המותנה השלישי יועברו למוכרים עד הכספיים של מימ ליום 30 ביוני רווח נקי מימ 1( ביולי, ביולי, )2019 עד 3,000,000 בין 3,000,000 ועד ל 5,005,000 מעל 5,005,000 תשלום בגין רווח נקי בין החלופות הבאות: 35 תשלום על ידי סומוטו למוכרים )בדולר( 272% מהרווח הנקי בטווח זה, ועד לסכום של 5,454,000 50% מרווח נקי על העולה על 5,005,000 ימי עסקים לאחר אישור הדוחות אופן התשלום כל או רוב התשלום במניות סומוטו במזומן 3,000,000 ועד 5,005,000 דולר ישולם במניות, בהתאם לאחת משני סכום כולל של עד 5,454,000 דולר חלקי שער הנעילה הממוצע של מניית סומוטו בתשעים הימים שלפני מועד התשלום המותנה השלישי. )1( )2( סכום כולל של 176% מהרווח הנקי, או עד 3,529,000 דולר, חלקי שער הנעילה הממוצע של מניית סומוטו ממועד השלמת העסקה ועד ליום שלפני מועד התשלום המותנה השלישי. ככל ששער הדולר יהיה מעל 4.4 ש"ח במועד תשלום זה, אזי שהסכום הכולל שישולם הינן 189% מהרווח הנקי, או עד 3,800,000 דולר ארה"ב. נציג המוכרים יודיע לסומוטו בכתב עד חמישה )5( ימים לאחר אישור הדוחות הכספיים של מימ

33 א 31 לתקופה המסתיימת ביום 30 ביוני, 2019, מהי חלופת התשלום אשר בחרו המוכרים, וסומוטו תהיה מחויבת להקצות את המניות בהתאם לחלופה שנבחרה. סומוטו תהיה רשאית לשלם את מלוא התשלום השלישי המותנה במזומן, ואולם: אם מחיר הנעילה של מניית סומוטו ביום לפני מועד התשלום יעלה על 5% ממחיר המניה במועד התשלום המותנה השלישי, בהתאם לכל אחת מהחלופות כאמור לעיל, אזי תשלם סומוטו במזומן את ההפרש החיובי שבין מחירי הנעילה כאמור. הצהרות ומצגים, שיפוי ההסכם כולל הצהרות ומצגים מטעם הצדדים הכוללים, בין היתר, הצהרות באשר למצב הכספי ומצבה העסקי של מימ, מצבת הנכסים, הקניין הרוחני והמצב המשפטי של כל אחד מהצדדים. ההצהרות והמצגים יישארו בתוקף למשך 18 חודשים ממועד ההשלמה, כאשר חלק מהם ישארו בתוקף לתקופות ארוכות יותר. העסקת אנשי מפתח עובדי המפתח בחברה, התחייבו כי יועסקו על ידי מימ במשך 36 חודשים לאחר השלמת עסקת הרכישה. מבלי לגרוע מהאמור לעיל, סומוטו תוכל לסיים את העסקתם של אנשי המפתח בכל עת. ניהול מימ ממועד ההשלמה ועד לחתימה על הדוחות הכספיים של מימ לשנת 2018, המוכרים יהיו רשאים למנות דירקטור אחד ומשקיף אחד בדירקטוריון מימ. כמו כן, החלטות דירקטוריון מימ הנוגעות לפעולות הבאות יחייבו את הסכמת הדירקטור מטעם המוכרים: )1( עסקאות חריגות של מימ עם בעלי עניין; )2( שינוי תחום פעילות מימ. מימ מתחייבת לאשר דוחות כספיים במועד על פי דין ותעביר טיוטות מהדוחות הכספיים לעיון נציג המוכרים לפני אישורן. כמו כן, מימ תנהל עסקיה כיישות עצמאית ולטובת מימ. הסכמי שיתוף פעולה לתיאור תנאי התקשרות עם ספק מהותי, ראו סעיף לתיאור הסכם רישיון בלעדי ובלתי מוגבל לשימוש ב bidder, ראו סעיף

34 א 32 תחום פעילות II הפצת תוכנות ואפליקציות מידע כללי על תחום פעילות התפתחות שוק התקנת התוכנות באינטרנט התוכנות והאפליקציות להורדה באמצעות האינטרנט כוללות מגוון רחב מאוד של יישומים ובכללם סרגלי כלים, המרת קבצים, תוכנות אבטחה, תוכנות בתחום התקשורת )דואר אלקטרוני, צ'ט וכיו"ב(, תוכנות דפדפנים ועזרים לדפדפנים, תוכנות לשולחן עבודה desktops(,)enhanced תוכנות לעיבוד ולניהול תמונות, תוכנות לעדכון תוכנות הפעלה, משחקים, תוכנות למידה ועוד. מבחינת המשתמש, להתקנת תוכנות באינטרנט מספר יתרונות בולטים: והסרת התוכנה באופן מיידי; )1( )2(.22.2 חיסכון אפשרות לתקופת ניסיון כספי, מאחר והתוכנות באינטרנט זולות יותר או מוצעות במודלים חינמיים או חינמיים באופן חלקי; )3( מגוון רב של תוכנות; )4( הורדת התוכנות חוסכת בזמן ואינה דורשת מקום אחסון; )5( יכולת התאמה אישית של תוכנות קוד פתוח תוכנות רבות באינטרנט הינן תוכנות קוד פתוח אשר המשתמש יכול להתקינן, ולאחר מכן לבצע בהן שינויים ולהתאימן לצרכיו המיוחדים. התפתחות שוק התקנת תוכנות ממומנות במחשבי PC כאמור לעיל, לאור התגברות הרגולציה של הגופים הגדולים הפועלים בתחום, גוגל ומייקרוסופט, החברה אינה משקיעה משאבים בפלטפורמת ה PC.22.3 בשלב זה, באופן שהכנסותיה מאפיק זה אינן מהותיות, ומרכזת את השקעותיה בתחום הפצת תוכנות בסביבת אפל, מובייל והפרסום בוידיאו. מגמות השימוש במחשבי מק מערכות ההפעלה העיקריות של המחשבים האישיים בעולם הינן Windows על גרסאותיו, המיוצר על ידי חברת Microsoft והמחזיקה למעלה מ 50% מנתח השוק, ו OSX של חברת 16.Apple מחקרים מעריכים כי על אף הקיטון בצריכת מכשירי מחשבים נייחים לעומת הגידול בצריכת מכשירי מובייל, מספר מחשבי המק המיוצרים על ידי Apple הנמכרים ברחבי העולם נמצא במגמת עלייה באופן יחסי למכירת מחשבי ה,PC כך שנתח השוק של מק בשנת 2016 עלה ל 7.4% 17 ברחבי העולם ולכ 13% בארצות הברית בלבד. כמו כן, למיטב ידיעת החברה המדינות בהן אחוז משתמשי המק הינו הגבוה ביותר הינן: שוויץ, ארה ב, 18 קנדה ואוסטרליה, ובמדינות כגון אנגליה, צרפת וגרמניה, בסביבת מק הינו גבוה יחסית )לעומת משתמש PC אחר(. 19 הערך הכלכלי של משתמש אינטרנט החברה, באמצעות,Genieo רואה את עצמה כשחקן מוביל בתחום הפצת תוכנות מק ויצירת פתרונות מוניטיזציה. להערכת החברה, נכון למועד הדוח, נתח השוק של Genieo מהווה אחוז יחסית קטן מכלל שוק התקנת תוכנות במק, ועל כן בעל פוטנציאל התרחבות. בכוונת החברה להגדיל את נתח השוק בפלטפורמה זו אומדן החברה המעריך את צפי ההכנסות כתוצאה מפעולה שמבצע המשתמש המניבה הכנסות. אומדן זה משתנה בין לקוח ללקוח ובמהלך תקופות שונות. 19

35 א 33 פי על התקנת תוכנות ממומנות בסמארטפונים ובטאבלטים מחקר שבוצע על ידי מכון 20,Gartner סך ההתקנות במובייל 2017 בשנת צפוי להגיע ל 268 מיליארד. התמורה בגין מרבית התקנות התוכנות בתשלום )כ 90% מהתוכנות בתשלום( הינה בין 0.99 דולר ארה"ב ל 2.99 דולר ארה"ב. בהתאם, סך ההכנסות מהורדת תוכנות בתשלום לסמארטפונים צפוי 21 להגיע בשנת 2017 לכ 77 מיליארד דולר. מחקר נוסף גורס כי סך ההכנסות הישירות כתוצאה מהתקנות אפליקציות במובייל במהלך שנת נאמדו בכ 34.2 מיליארד דולר ארה"ב, וצפוית להגיע לכ 50 מיליארד דולר ארה"ב במהלך שנת להלן גרף המציג את הערכת סך ההכנסות מאפליקציות במובייל ברחבי העולם משנת 2011 ועד 2017:.22.4 שוק החיפוש באינטרנט לנוכח המידע הרב, קיימים ברשת האינטרנט מנועי חיפוש הפועלים לאיתור מידע לצורכי המשתמש. מנוע החיפוש הפופולארי ביותר הינו,Google ובנוסף לו קיימים מנועי חיפוש אחרים כגון Bing,Yahoo וכו'. נתח השוק של Google מתוך מנועי החיפוש הקיימים במחשבים אישיים בעולם בינואר 2016 הינו כ 65.44% כאשר אחריו בינג עם 24 נתח השוק של כ 15.82%. נתח השוק 25 בלמעלה מ 90%, ולהשוואה, נתח השוק הגלובלי של בינג במובייל הוא כ 1.43%. הגלובלי של גוגל במובייל נאמד.22.5 בארה"ב, נכון ל 1 אישיים הוא כ 63.8% בינואר 2016, נתח השוק של 26 ונתח השוק של בינג הוא 21.3%. מנועי מתוך החיפוש הקיימים במחשבים Google 20 Gartner הינה חברה המבצעת מחקר וניתוח סטטיסטי בתחום הטכנולוגיה q3w4OF6WUSJACWv_sVObJ8k9QF0xMu7552wPK9toiM2ExsIcEl_rL9lJ6BoCyGrw_wcB EngineRankings

36 א למיטב ידיעת החברה ולמועד הדוח, שוק החיפוש באינטרנט מוערך בעשרות מיליארדי דולר ארה"ב, כאשר 27 בתחומי ארה"ב בלבד, מוערך שוק זה למעלה מ 20 מיליארד דולר. הערכות החברה כמפורט ואומדנים התפתחויות ואירועים בסעיפים לעיל בדבר תחום פעילות החברה הינם תחזיות, הערכות הצופים פני עתיד, כהגדרתו בחוק ניירות ערך, המבוססים על הערכות קיימים החברה, בדבר עתידיים אשר מועד התרחשותם, אם בכלל, אינו ודאי ואינו בשליטתה החברה. הערכות אלה עשויות שלא להתממש, כולן או חלקן, או להתממש באופן שונה מכפי שהוערך, כתוצאה מגורמים שונים, וביניהם אי עמידה ביעדי פיתוח ו/או שיווק ו/או אי השגת המימון הדרוש לצורך פיתוח המוצרים בשלבי הפיתוח השונים ו/או שיווק המוצרים ו/או גורמים נוספים אשר אינם בשליטת החברה ו/או התממשות אי אילו מגורמי הסיכון הנזכרים בסעיף 47 לדוח זה. מגבלות, חקיקה, תקינה ואילוצים מיוחדים החלים על תחום הפעילות ראו סעיף 6.4 לעיל. שינוי מדיניות,Google Adwords, Google Chrome ומנועי חיפוש אחרים והשפעתם על פעילות החברה ב PC ומק שינויים ברגולציה פנימית של מנועי חיפוש אחרים ורשתות פרסום כגון,Google למשל שינויים בדרישות לגבי צורתם ואפיונם של באנרים ודפי נחיתה, כמו גם שינוי בהתייחסות של Google לאופן בו מוצעות אפליקציות תוך שימוש בפלטפורמת AdWords של Google וכן דפדפן Chrome של Google ודפדפנים אחרים מחייבים את החברה לבצע התאמות אשר עלולות לפגוע ברווחיות עסקי החברה או להקשות בצורה ניכרת על יכולת הפצת האפליקציות של החברה תוך שימוש במוצרי.Google בפרט, החל מחודש ספטמבר 2012 החלה,Google בעלת מנוע חיפוש ורשת פרסום הגדולים באינטרנט, לבצע מספר שינויים במדיניות הפרסום על גבי הפלטפורמה שלה ולשותפיה במספר תחומים, לרבות תחום ההתקנות הממומנות במחשבים אישיים. במהלך התקופה זיהתה החברה מגמה של הקשחת הרגולציה המתבצעת על ידי פלטפורמת הפרסום של גוגל, אשר כללה, בין היתר, הגבלת יכולת הפצת תוכנות שלא באתרים של מפתחי התוכנות וכן הגבלת קמפיינים פרסומיים להפצת תוכנות. השינויים במהותם סובבים סביב חווית המשתמש במטרה להבטיח שהמשתמש יקבל מידע לגבי התוכנות המוצעות, ויוכל להסירן בדרכים מקובלות. עיקרי השינויים המשפיעים על החברה בהפצת מוצריה בתחום ה PC הינם שינויים המגבילים את יכולת ההפצה והקובעים סטנדרטים קשיחים לאופן פעילות ההפצה בפלטפורמות,Adwords 28,Adsense ובדפדפנים של גוגל, כדוגמאת גוגל כרום. שינוי מדיניות רגולטורית של חברת Apple והשפעתו על פעילות Genieo ביטול החתימה הדיגיטלית של Genieo חברת Apple הינה הגורם המאשר והמזהה באמצעות חתימת קוד דיגיטלית Cert.( )Code Signing גוף פיתוח )יחיד או חברה( בסביבת Apple )בשונה מחברת מיקרוסופט העובדת עם צדדים שלישים לצורך החתמה דיגיטלית של קוד כדוגמת.)Verisign בזמן הורדת תוכנה מרשת האינטרנט לדוגמא, בפלטפורמת Adword לא מאפשרת גוגל למספר מפרסמים להפיץ אותו מוצר. בפלטפורמות Adsense נקבע סטנדרט כי הצעה להתקנה תתבצע באמצעות,Optin כך שמשתמש צריך לבחור התקנה באופן אקטיבי. בגוגל כרום, כל תוסף לדפדפן צריך להיות מאושר דרך.Chrome store

37 א 35 GateKeepers הרץ של מחשבי הקצה מבוססי Mac OSX מוודאים שליצרן התוכנה המיועדת כרגע להורדה והתקנה על מחשבו האישי של המשתמש חתימה המזוהה ע י חברת.Apple מגרסת Mac שונו כך שרק תוכנות מה AppStore GateKeeper ומעלה הגדרות ברירת המחדל של OSX מורשות להיות מורדות מהאינטרנט ללא הצגת הודעת אזהרה למשתמש. במקרה של תוכנה שאינה מיועדת להורדה מ AppStore, המערכת תציג הודעה למשתמש המציינת שהתוכנה מזוהה או לא מזוהה ע י חתימה דיגיטלית. במקרה של תוכנה שאינה חתומה דיגיטלית, GateKeeper יחסום את הורדת קובץ ההתקנה )התוכנה( למחשבו האישי של המשתמש. באמצעות החתימות הדיגיטליות המזהות את יצרן התוכנה, חברת Apple יכולה לעדכן בכל שלב אלו תוכנות מאושרות לפעול במערכת ההפעלה.Mac OSX על אף כי החברה העריכה כי היא פועלת ע פ ההנחיות שחברת אפל מספקת למפתחי התוכנה ואינה חורגת מאפיונים אלה, ביום 15 בינואר, 2015, קיבלה הגב' סול צבי, מנכ"לית לשעבר של חברת Genieo הודעה אוטומטית מחברת Apple לפיה בוטלה החתימה הדיגיטלית המאושרת שבידה ל.Genieo ההודעה כאמור נתקבלה ללא מתן הסברים לביטול כאמור וללא מתן התראה מראש על ידי.Apple ביום 18 בינואר, 2015 עדכנה החברה כי היא פנתה ל Apple על מנת לבחון את נסיבות הביטול כאמור, ונענתה על ידי Apple כי הנושא מצוי בבדיקה. החברה העריכה כי הסיבה לביטול כאמור נובע מכמות תלונות גבוהה של משתמשים, וזאת בגין היקף ההתקנות הגדול של תוסף החיפוש Omnibar בדפדפן.Safari בעבר קוימו מספר שיחות עם Apple מתוך כוונה לתת מענה לתלונות אלו, ובעקבות שיחות אלו גם בוצעו התאמות בתוסף האמור, ואולם חברת הבת Genieo לא קיבלה אינדיקציה ו/או אזהרה בדבר כוונת Apple לפעול לביטול החתימה הדיגיטלית. פעולות החברה ותחזית החברה לאור הודעת אפל במסגרת הדיווח מיום 18 בינואר, 2015, העריכה החברה כי היקף של כ 25% מהכנסותיה בשנת 2014 )על פי תחשיב הכולל את כלל הכנסות החברה הכוללות את הכנסות )Genieo נובע מהתקנת Omnibar בדפדפן,Safari ואולם להערכת החברה, ההשפעה על הכנסותיה של החברה לשנת 2015 צפויה להיות נמוכה משמעותית משיעור זה, וזאת מאחר שהחברה תהיה זכאית להכנסות משמעותיות עתידיות שעיקרן צפויות להתקבל במהלך 2015 ואשר טרם הוכרו בשנת 2014, וינבעו מחיפושים עתידיים שיבוצעו על ידי משתמשים שהתקינו תוכנות בעבר. כמו כן, החברה הודיעה כי היא מבצעת את הפעולות הבאות לצמצום השפעת ביטול החתימה הדיגיטלית של החברה על פעילותה: במידת הצורך, לבצע עדכונים דרושים שיאפשרו המשך התקנת התוכנה בדפדפן.Safari המשך התקנת Omnibar או מוצרים דומים לדפדפן Safari באמצעות רישיון מתאים. החברה מתכוונת להפיץ כבר ברבעון הראשון של 2015 תוכנות ותוספים נוספים לדפדפן.Safari )1( )2( )3( )4( החברה פועלת להגדלת מספר המפרסמים בפלטפורמת Apple OSX לרבות מפרסמים על גבי

38 א 36 דפדפן.Safari ביום 13 בפברואר, 2015, קיבלה החברה הודעה אוטומטית נוספת מ Apple בדבר ביטול החתימה הדיגיטלית של.Genieo לאור הפעולות שננקטו על ידי החברה, החברה העריכה כי לא צפויה להיות השפעה מהותית נוספת להודעת Apple על התוצאות הכספיות של החברה, מעבר למפורט לעיל. כמו כן, החברה העריכה במסגרת הדוח התקופתי לשנת 2014 כי על אף ביטול החתימה כאמור, הכנסותיה של החברה בשנת 2015 יעלו על הכנסותיה המאוחדות פרופורמה לשנת 2014, אשר הוערכו בכ 41 מיליון דולר ארה"ב, וכי הרווח התפעולי בשנת 2015, לפני הפחתות, יעלה על הרווח התפעולי המאוחד פרופורמה לפני הפחתות בשנת 2014 המוערך בגובה של כ 11 מיליון דולר. במסגרת הדוח הרבעוני לתקופה המסתיימת ביום 30 ביוני, 2015, עדכנה החברה כי היא מרכזת מאמצים על מנת להשלים עסקת רכישת חברה הפועלת בתחום המובייל עד לתום שנת 2015 )בינואר 2016 השלימה חברה את רכישת טרסר(. כמו כן עדכנה כי היא עלולה שלא לעמוד בשנת 2015 בתוצאות החברה על בסיס פרופורמה של שנת 2014, כפי שהעריכה בעבר וכפי שקרה בפועל. עוד הובהר, כי החברה מוסיפה להפיץ את מוצרי Genieo בפלטפורמת.Apple החברה מיישמת אסטרטגיה שיווקית הכוללת את שיווק מוצרי Genieo במספר רב של ערוצים לרבות באמצעות שיתופי פעולה עם שותפיה העסקיים, באופן שהפקעת חתימה ו/או חתימות דיגיטליות נוספות אינן צפויות להערכת החברה לפגוע באופן מהותי בפעילות החברה. בנוסף לפעולות עליהן דיווחה החברה כי היא מבצעת כמפורט לעיל, החברה דיווחה כי היא ממשיכה בגביית תשלומים משמעותיים בקשר עם תוכנות שהותקנו בעבר על ידי Genieo אצל המשתמשים כאשר התקבולים להם זכאית החברה נובעים מחיפושים אותם מבצעים המשתמשים. הערכות החברה בנוגע להשפעת הודעת Apple וביטול החתימות הדיגיטליות כמפורט לעיל על התוצאות הכספיות של החברה,בנוגע לפעולות אותן ביצעה וממשיכה לבצע בקשר עם האמור וכן בקשר להשפעה עתידית של פעולות Apple השונות ככל שתהיינה הינן תחזיות, הערכות ואומדנים הצופים פני עתיד, כהגדרתו בחוק ניירות ערך, המבוססים על הערכות החברה, בדבר התפתחויות ואירועים קיימים עתידיים אשר מועד התרחשותם, אם בכלל, אינו ודאי ואינו בשליטתה החברה. הערכות אלה עשויות שלא להתממש, כולן או חלקן, או להתממש באופן שונה מכפי שהוערך, כתוצאה מגורמים שונים, וביניהם אי עמידה ביעדי פיתוח ו/או שיווק ו/או אי השגת המימון הדרוש לצורך פיתוח המוצרים בשלבי הפיתוח השונים ו/או שיווק המוצרים ו/או גורמים נוספים אשר אינם בשליטת החברה ו/או התממשות אי אילו מגורמי הסיכון הנזכרים בסעיף 47 לדוח זה. שיטת "הגן הסגור" להערכת החברה, חברת Apple עלולה לאמץ את שיטת "הגן הסגור" כפי שהיא מנהיגה בתחום הסלולאר בסביבת AppStore ולאמץ מדיניות דומה גם בתחום תוכנות המחשבים האישיים, באופן שתאפשר התקנה של תוכנות רק באמצעות.AppStore שיטת הגן סגור הינה מערכת תוכנה המגבילה את גישת המשתמשים ליישומים או לתוכן שאינם מאושרים. זאת, בניגוד לפלטפורמה פתוחה, שבה לצרכנים יש גישה בלתי מוגבלת ליישומים, תוכן ועוד, והם רשאים לשנותם

39 א 37 יצוין, כי בשנת 2012, הנושא עלה למודעות הציבור ונבלם עקב לחץ של יצרניות התוכנה, שאילצו את חברת Apple 29 לנטוש את הגן הסגור. שינוי במדיניות Apple כאמור לעיל עלולה לשנות את המודל העסקי של החברה ואת אופן הפצת הכנסות החברה. מוצרי החברה בפלטפורמת מק, וכן עלולה להשפיע לרעה על נכון למועד הדוח, ולמיטב הערכת החברה, Apple איננה מתכוונת לחסום התקנת תוכנות שלא דרך ה.AppStore שינויים טכנולוגיים בהגדרות הדפדפנים בנוסף יתכנו שינויים טכנולוגיים בדפדפן של חברת Apple ובדפדפנים אחרים שעלולים להשפיע על יכולת החברה לייצר הכנסות מחיפוש, כדוגמת דרישת אישור בכל התקנה של תוסף לדפדפן ספארי ודרישות נוספות. דרישות כאמור עלולות להכביד או לצמצם את התקנת והטמעת חבילת המוניטיזציה של InstallMac והפקת הכנסות מחבילות מוניטיזציה קיימות שהותקנובעבר הערכות החברה כמפורט בסעיף 22.8 זה לעיל בדבר מדיניות Apple והשפעתן על פעילות החברה הינם תחזיות, הערכות ואומדנים הצופים פני עתיד, כהגדרתו בחוק ניירות ערך, המבוססים על הערכות החברה, בדבר התפתחויות ואירועים קיימים עתידיים אשר מועד התרחשותם, אם בכלל, אינו ודאי ואינו בשליטתה החברה. הערכות אלה עשויות שלא להתממש, כולן או חלקן, או להתממש באופן שונה מכפי שהוערך, כתוצאה מגורמים שונים, וביניהם אי עמידה ביעדי פיתוח ו/או שיווק ו/או אי השגת המימון הדרוש לצורך פיתוח המוצרים בשלבי הפיתוח השונים ו/או שיווק המוצרים ו/או גורמים נוספים אשר אינם בשליטת החברה ו/או התממשות אי אילו מגורמי הסיכון הנזכרים בסעיף 47 לדוח זה שינויים טכנולוגיים שיש בהם כדי להשפיע מהותית על תחום הפעילות פיתוח טכנולוגיות מתחרות במערכת ההתקנה החכמה של החברה. עדכון פלטפורמות עיקריות ראו סעיף להלן. גידול בהיקף הפעילות באינטרנט במובייל לפרטים נוספים ר' סעיף 6.3 ו 6.7 לעיל גורמי ההצלחה הקריטיים בתחום הפעילות והשינויים החלים בהם בתחום פעילותה של החברה ניתן להצביע על מספר גורמים שהינם קריטיים להצלחה, כדלקמן: א. שיפור טכנולוגי. ב. תוכנת התקנה יעילה הבסיס לפעילות הינו מנוע התקנה יעיל. יעילות מנוע ההתקנה בא לידי ביטוי במספר אלמנטים: )א( גודל הקובץ של מנוע ההתקנה הינו קטן ואינו צורך זיכרון מחשב רב ו/או מעבד מחשב מתקדם אצל משתמש האינטרנט; )ב( מהירות ההתקנה הינה גבוהה ונמדדת בין שניות ועד לדקה בודדת, כתלות בחומרת משתמש הקצה; )ג( הסתברות נמוכה לכשל בהליך ההתקנה; )ד( איתור וזיהוי של התוכנות המותקנות אצל משתמש האינטרנט וזיהוי הצורך בהתקנת תוכנות נוספות; )ה( יכולת עיבוד המידע המתייחסת לניתוח כללי של הליכי ההתקנה וזיהוי צרכי המשתמשים; )ו( תמיכה בפורמטים רבים של התקנה; )ז( ייעול תהליך הורדת קובץ ההתקנה. וראו: / 29

40 א 38 זיהוי מגמות התפתחות השימושים באינטרנט ראו סעיף 6.3 לדוח. ג. מקסום רכש המדיה ראה סעיף 7.6 ב' לעיל. ד. ה. ביצוע התקנה של תוכנות/אפליקציות חינמיות ו/או בעלות נמוכה )micropayment( למשתמש האינטרנט יישום המודל העסקי הנוגע לביצוע התקנות של תוכנות ממומנות, מביא לכך שמשתמש האינטרנט אינו נדרש לשלם תמורה כלשהי )או משלם עלות נמוכה( בעד התוכנה אותה רצה להתקין. מאחר ומשתמש האינטרנט יעדיף להתקין תוכנה ללא תמורה, ככל שמספר התוכנות/אפליקציות גדול יותר, תגדל פעילותו של מנהל ההתקנה, או בעלות נמוכה המוצעות להתקנה ללא תמורה והכנסותיו כתוצאה מהתוכנות הממומנות. הרחבת קהל המפרסמים )הלקוחות( וערוצי ההפצה. ו. כוח אדם מיומן. ז שינויים במערך הספקים לתחום הפעילות לחברה אין תלות בספקים )השותפים( ואינה עושה שימוש בחומרי גלם חסמי הכניסה העיקריים של תחום הפעילות ושינויים החלים בהם: ניתן להצביע על מספר חסמי כניסה המשפיעים על האפשרות להיכנס לתחום הפעילות של החברה, ובעיקרם: מיתוג ומוניטין המפיץ. א. מודל עסקי הממקסם את ההכנסות כתוצאה מפעילות ההפצה. ב. התמקצעות ומומחיות בפלטפורמה הרלוונטית. ג. עמידה בהנחיות גוגל, Apple ושחקנים משמעותיים אחרים. ד חסמי היציאה העיקריים מתחום הפעילות הינם: מחויבות חוזית כלפי השותפים והמפרסמים עלפי רוב החברה רשאית למסור הודעה מיידית בדבר סיום התקשרות עם השותף מפתח התוכנה ו/או המפרסם. במיעוט המקרים על החברה למסור הודעה מוקדמת של 3090 יום שינויים במבנה התחרות העוסקות בהפצת מספר השלכות: )1( הגברת התחרות בין החברות בתחום הפעילות לתחרותיות התוכנות וכתוצאה מכך תחרות מחירים שבאה לידי ביטוי בשולי רווח נמוכים יותר לחברה; )2( תחרות מוגברת על שטחי פרסום שתביא לעלית מחירי הפרסום במדיות השונות באינטרנט וכתוצאה לגידול בעלויות ההפצה; )3( תחרות בקרב מפתחי התוכנות והאפליקציות הממומנות, שתביא לעליית מחירי בדבר הפעילות )4( התחזקות רגולציה. לפרטים הפצתן, ועליה בהכנסות החברות העוסקות בתחום התחרות לפעילות החברה ראו סעיף 28 לדוח תחליפים למוצרי תחום הפעילות ושינויים החלים בהם באופן כללי, בשוק התקנות תוכנות ממומנות במחשבים אישיים ו/או במכשירים ניידים מוצעים לעיתים תוכנות מפרסמים אשר מתקשרות באופן ישיר עם מפתחי תוכנה וכורכות את התקנת התוכנה/האפליקציה הנשאית עם התוכנה הממומנת. למיטב ידיעת החברה, החיסרון במוצר חליפי זה, מאחר ואינו עושה שימוש בתוכנת התקנה חכמה, הינו בעובדה שלמשתמש מוצעת רק תוכנה ממומנת אחת במקום מגוון של תוכנות ממומנות המתאימות לצרכי המשתמש. במצבים בהם התוכנה הממומנת מותקנת כבר אצל משתמש הקצה, מפתח התוכנה לא יהא זכאי לתקבול.

41 א) ג) ב) א 39 באופן ספציפי, בתחום המק, קיימים מספר מוצרים תחליפיים למוצרי,Genieo ובפרט ל InstallMac : AppStore משתמשים המחפשים תוכנות מק לרוב ימצאו קישור ל,AppStore החנות המקוונת של חברת.Apple ניתן להוריד מ AppStore : )1( תוכנות ממומנות חברת Apple גוזרת אחוזים מתמורת העסקה הניתנת ליצרן התוכנה כעמלה; )2( תוכנות חינמיות התוכנות אינן מייצרות הכנסות ליצרן התוכנה ועל כן יצרן התוכנה מוגבל במשאבים לצורך הרחבת פלח השוק והפצת התוכנה. יצרני תוכנה ממומנת )בתשלום( מוכרים את התוכנה שלהם באתרים שלהם ולא רק דרך AppStore ומשווקים את מוצריהם באופן דומה לסביבת,PC באמצעות רכישה של מדיה ושיווק און ליין. פורטלים המקובלים בעולם ה PC מפיצים תוכנות חינמיות גם עבור משתמש מק. אולם בשונה מתוכנות PC המופצות על ידן, בגין תוכנות המק המופצות באתרים אלו, לרוב לא יוצמד מנגנון מוניטיזציה עבור המפיץ. לפיכך, קיים פוטנציאל רב ליצירת הכנסות בענף זה. ) ) ) מוצרים ושירותים 23. פלטפורמת PC 23.1 לתיאור מוצר החברה Smart Installer והמודל העסקי ראו א' לדוח שלבי ההתקנה במחשבים אישיים תהליך ההתקנה אינו מתחיל לפני שהמשתמש נתן את הסכמתו לתנאי השימוש של מערכת ההתקנה א. כפי שהוצגו בפניו. לאחר קבלת הסכמת המשתמש מערכת ההתקנה מבצעת בדיקה וסריקה של מערכת ההפעלה שבידי ב. כגון גרסת מערכת ההפעלה, מערכת ההתקנה, המשתמש לפרמטרים המוגדרים על ידי מפתח הימצאות רכיבים מסוימים הכרחיים לתפעול תקין של התוכנה שמשתמש מבקש להתקין, האם מותקנת על מחשב המשתמש גרסה קודמת של התוכנה שהמשתמש מבקש להתקין וכדומה. במידה והמשתמש אינו עומד בתנאים הנדרשים להתקנה, התהליך מופסק וניתנת הודעת שגיאה למשתמש, תוך פירוט סיבת התקלה. אם המשתמש עומד בתנאים המפורטים לעיל ומקליק "המשך" או "התקן", מתחיל תהליך ההתקנה ג. עצמו ומוצגים מסכי מידע ובחירה הכוללים את תנאי השימוש, מיקום ההתקנה בקבצי המחשב, של התוכנה המותקנת )למשל הצעה למשתמש להתקין קיצורי דרך אופציונאליים ורכיבים באמצעות אייקון מיוחד על שולחן העבודה, להריץ את התוכנה מיד בסיום ההתקנה וכדומה(. במהלך ההתקנה למשתמש מוצג מסך המראה את התקדמות הליך ההתקנה ומשך זמן ההתקנה. ד. ברוב המקרים הליך ההתקנה אורך מספר שניות עד שתי דקות. מערכת ההתקנה כוללת את התוכנה שמשתמש האינטרנט מבקש להתקין, ועם קבלת אישור המשתמש מעתיקה את קבצי התוכנה המותקנת למחשב המשתמש. בזמן ההתקנה המערכת מעתיקה את קבצי התוכנה ומבצעת את הרישום של התוכנה במערכת ההפעלה של המשתמש. בתום תהליך ההתקנה מערכת ההתקנה מסיימת את פעילותה במחשב המשתמש ונסגרת מבלי ה. שיוותרו רכיבי תוכנה כלשהם במחשב המשתמש )למעט, כמובן, התוכנה המותקנת(. לתרשים הליך התקנת התוכנות בפלטפורמות ה PC ראו גם סעיף )א( לעיל.

42 א יתרונות מערכת ההתקנה שפיתחה החברה למחשבים אישיים מערכת ניהול ההתקנה החכמה מאפשרת יכולות נוספות מעבר להתקנה הבסיסית של התוכנה הממומנת: א. היכולת לזהות ולהציע למשתמש להתקין תוכנות ממומנות לפי צרכיו והעדפותיו. יצוין, כי בחינת המידע הינה בזמן אמת והחברה אינה אוגרת כל מידע אצלה, ו/או חושפת פרטי זיהוי המשתמש. ב. עיבוד המידע מאפשר הבנה יותר טובה של צרכי המשתמשים, זיהוי מגמות בשוק, פילוח גיאוגרפי של המשתמשים וקביעת מדיניות שיווק ותמחור משתנה לפי האזורים והערוצים )ערוצי השיווק(, כמו כן שיעור סטטיסטי של הצלחת ההתקנה. ג. משקל מערכת ניהול ההתקנה הינו כ 150kb בלבד. ככל שמערכת ההתקנה קלה יותר, כך גדלה ההסתברות להשלמת הליך ההתקנה בהצלחה. ד. למערכת ההתקנה אלגוריתם שהינו פיתוח ייחודי של החברה. לאלגוריתם שפיתחה החברה יכולת למידה עצמית ושיפור עם הגדלת מספר המשתמשים. ה. מערכת ההתקנה שפיתחה החברה מבוססת HTML, CSS, Javascript, ומאפשרת יכולות גרפיות וחווית משתמש משופרות משמעותית כמו גם עדכונים ושיפורים בממשק המשתמש בזמן אמיתי וללא צורך בעדכון הקובץ אותו הוריד המשתמש מערכת ההתקנה של החברה במובייל החברה פיתחה בעצמה וכן באמצעות הטכנולוגיה שרכשה במסגרת עסקת טאבאטו )לפרטים ראו סעיף 3.1 לעיל(, מערכת הצעה חכמה של אפליקציות ופרסומות למשתמשי סמארטפון וטאבלטים על פלטפורמות אנדרויד ו ios. לפירוט בדבר המודל העסקי בתחום המובייל ראו סעיף )ב( לעיל. עקרונות ושלבי ההפעלה של מערכת ההתקנה לטאבלטים ולסמארטפונים דומה לעקרונות מערכת ההתקנה ב PC פלטפורמת מק טכנולוגית הפרסונליזציה במק במחשבו של כל משתמש אשר התקין את דף הבית החכם,Genieo ממוקם מנוע התאמה לחישוב פרופיל משתמש, אשר מנטר את אופן הגלישה של המשתמש באינטרנט ומעבד את המידע המתקבל לרכיבי מידע משמעותיים )להלן: "מנוע ההתאמה"(. כל מקור מידע ממנוע חישוב הפרופיל האישי נקרא סנסור )חיישן(. עיקר הניטור מתבצע אחר פעילותו של המשתמש באמצעות סנסור הממוקם בדפדפן )אתרים שאליהם פונה המשתמש, דפים שהוא קורא ועוד(. הקלט של מנוע ההתאמה מעובד תוך שימוש באלגוריתמים מוגני פטנטים מתקדמים שחברת Genieo פיתחה. לפרטים אודות פטנטים רשומים של Genieo בתחום זה, ראה סעיף 32.1 לדוח. עיקר ייחודו של מנוע זה הוא ברמת הדיוק שלו הערכת תחומי העניין ממוקדים מאוד, זיהוי מקורות מידע מועדפים על ידי המשתמש והיכולת לספק שירותי התאמה אישית. המנוע בונה את פרופיל המשתמש הכולל את תחומי העניין שלו בכל נקודת זמן באופן אוטומטי וללא התערבותו של המשתמש. נכון למועד הדוח, נשמרים פרופיל המשתמש והעדפותיו האישיות על מחשבו האישי. מודל זה שומר על פרטיות המשתמש מאחר שתהליך הלימוד ותהליך ההתאמה מתבצעים במחשבו האישי ובהתאם לכך מידע פרטי לא יוצא מרשות המשתמש.

43 א 41 א. תיאור המוצרים והשירותים העיקריים של חברת :Genieo דף בית חכם מותאם אישית לכל משתמש )בסעיף זה: "התוכנה" או "המערכת"( מוצר הדגל של Genieo הינו דף בית מותאם אישית, המבוסס על טכנולוגיה ייחודית מוגנת פטנטים שפותחה ע י.Genieo בדצמבר, 7 ביום 2014, הודיעה החברה על השקת דף הבית החכם של Genieo בפלטפורמת,Windows וראו דיווח מיידי מיום 7 בדצמבר, 2014, מס' אסמכתא: , המובא על דרך ההפניה. נתון. דף הבית החכם של Genieo הינה תוכנת מדף הרצה על מחשב הקצה של המשתמש והמייצרת באופן מקומי )במחשב האישי( דף בית חכם המותאם אישית למשתמש על פי העדפותיו בכל רגע התוכנה מותקנת על מחשבו האישי של המשתמש, ואוספת מידע לגבי התנהגותו וצריכת התכנים שלו, תוך שמירה על פרטיותו. כמו כן מבצעת התוכנה ניתוח סמנטי של התכנים וניתוח התנהגותי של המשתמש. התוכנה בונה באופן אוטומטי פרופיל משתמש, אוסף של "נושאים ממוקדים" ( mini,)topics ומתעדפת מתוך סל של שירותים, מוצרים, תכנים ומידע זמינים את הפריטים הרלוונטיים 30 ביותר עבור המשתמש. זאת, באמצעות התאמה ושימוש, בין היתר, "בחכמת המונים" ואלגוריתמיקת בינה מלאכותית,)Machine Leaning(.Genieo להלן תמונה של דף הבית החכם לשם ההמחשה: מוגנת פטנט, שפותחה על ידי חברת לימוד התנהגות המשתמש וחיזוי טעמו האישי והעדפותיו, מאפשר שירות ממוקד ואישי יותר. כך, ניתן להביא לידיעתו של המשתמש תכנים ושירותים נוספים שעשויים לעניין אותו, וזאת במקום להציג מידע או שירות אחיד לכלל המשתמשים. החברה משלבת בדף הבית החכם את קופסאות החיפוש של גוגל, יאהו ובינג על פי שיקול דעתה ובמטרה לגוון את התקשרויותיה עם מספר ספקים באופן שיאפשר גמישות בהפצה. Genieo אינה מנתחת את כמות המבקרים בדף הבית החכם ו/או את אחוזי הנטישה באופן שוטף. ב. Advertorial מערכת פרסום ממוקד המשולבת בדף הבית החכם מערכת פרסום שפותחה על ידי,Genieo המאפשרת למפרסם להפיץ תכנים המיועדים למשתמשים באמצעות שימוש בטכנולוגיית ניתוח התנהגות הגולשים ופילוח העדפותיהם ותחומי העניין שלהם. רעיון "חכמת ההמונים" גורס שחכמתו של ההמון גדולה, בתנאים מסוימים, מחכמתו של המומחה היחיד. על פי רעיון זה, שקלול התשובות שתפיק קבוצה גדולה של אנשים שאינם מתואמים ביניהם יהיה כמעט תמיד מדויק יותר מהתשובה הטובה והמלומדת שיפיק מומחה עצמאי. בהקשר לפעילות חברת,Genieo הטכנולוגיה שפיתחה Genieo מאפשרת ללמוד את הרגלי הקריאה של המשתמשים ועל ידי כך להציג לכל משתמש שירותים הממוקדים להעדפותיו. 30

44 א 42 ג. המערכת מעבדת את הפרטים באופן אוטומטי, ומציגה מידע שיווקי בהתאם למה שמעניין את המשתמש ברגע נתון, באופן שיענה על כוונת הרכישה שלו או העניין שלו באופן כללי. בכך משפרת המערכת את יעילות הקמפיין הפרסומי של המפרסם, ולהערכת החברה, גדלים באופן ניכר סיכויי ההיענות לפרסום. כמו כן, המערכת מאפשרת למפרסמים למקד מסרים עבור קהל המתכוון לרכוש להגדיל את שיעור ההכנסות והמחיר באפשרותן מוצר מסוים, או בתחום עניין ממוקד, ובכך לפרסום בפלטפורמה. משולבת באתר הבית החכם, ובאמצעותה מוצגות פרסומות Advertorial יודגש, כי מערכת ממומנות. InstallMac מערכת ניהול ההתקנות מערכת התקנת תוכנות שפיתחה Genieo למערכת ההפעלה של חברת Apple )להלן: "מערכת ההתקנה"(. מערכת ההתקנה שפותחה על ידי Genieo מאופיינת בהליך התקנה מהיר )באופן שמשפר את הסיכויים להשלמת הליך התקנה מוצלח( וממליצה במסגרת הליך ההתקנה על התקנת תוכנות נוספות )שאף הן תותקנה באמצעות מערכת ההתקנה(. המערכת מאפשרת למפרסמים ולמפיצי תוכנה בסביבת OSX להגדיל את נתח השוק שלהם, לאמץ את מודל ההכנסות של Genieo מתוכנות חינמיות )קרי, ליצר הכנסות עבור התקנות מוצלחות של התוכנה שלהם( יחד עם חבילת המוניטיזציה, ולשפר את אחוזי ההתקנה וההורדה של תוכנות על ידי פתיחת חשבון בשירות "ועטיפה" של התוכנות שלהם במערכת ההתקנה.InstallMac שותפים ההכנסות המתקבלות הינן מהפצת תוכנות חינמיות ומהטמעת חבילת המוניטיזציה בתוכנות אלו. באמצעות החשבון שיצר המפיץ, ניתן להעלות תוכנת קוד פתוח או כל תוכנה שפותחה על ידי השותף/יצרן התוכנה )ובתנאי שיהא תואם למדיניות ההפצה של החברה( ולקבל תוכנת התקנה חלופית מהשירות עבור התוכנה הנשאית. כאשר המשתמשים של יצרני התוכנה או המפיץ יתקינו את התוכנה החדשה, התוכנה תציע להם, בנוסף לתוכנה הנשאית וכחלק מתהליך ההתקנה, חבילת מוניטיזציה ותוכנות נוספות להתקנה. בנוסף, באמצעות השירות יכולים המפיצים לקבל דוחות על כמות ההתקנות ועל הכנסות נוספות הנובעות מהן. יצוין, כי גם החברה מפיצה בעצמה תוכנות קוד פתוח הכוללות את חבילת המונוטיזציה ותוכנות נוספות להתקנה. מפרסמים בעלי תוכנה המבקשים להגיע למשתמשים נוספים ולהגדיל את כמות ההפצה/התקנות ומוכנים לשלם על ההפצה באמצעות מודל.PPI Pay Per Install בדומה לשותפים, גם המפרסמים מעלים את התוכנה שלהם לשירות, מוסיפים את קהל היעד שאליו הם מבקשים לכוון את התוכנה )לפי סוג מערכת ההפעלה, דפדפן ומדינה( וקובעים את המחיר הרצוי להתקנה. בעת ההתקנה של תוכנת השותף מנסה מערכת ההתקנה ה InstallMac לזהות האם התוכנה שלהם כבר מותקנת. במידה והתוכנה אינה מותקנת כבר אצל המשתמש וההתקנה כאמור תצמיח לחברה את התקבול הגבוה ביותר, InstallMac יציע למשתמש להתקין גם את התוכנה הנוספת. אם המשתמש אישר ואכן התרחשה התקנה, המפרסם ישלם עבור ההתקנה והשותף יקבל תשלום נוסף עבורה. המפרסם יכול לראות באמצעות המערכת את הדוחות על תשלומים, אחוזי קבלה ומידע נוסף שיסייע לו לשפר את המכירות. מערכת זו מבוססת על טכנולוגית Bidding,RTB Real Time שפותחה על ידי Genieo על מנת לשפר את נתוני ההתקנה וייעול ההמלצות שניתנות על ידי המערכת.

45 א 43 המערכת מאפשרת למפיצים ולמפרסמים לעשות את הפעולות הבאות באופן עצמאי: א( פתיחת חשבון והגדרת סוג המשתמש )דהיינו מפיץ או מפרסם(. ב( חתימה מקוונת על חוזה מפיץ ומפרסם וההגדרות העסקיות הנגזרות ממנו. להלן תרשים המתאר את תהליך ההתקנה ב InstallMac : מערכת בקרה ומעקב InstallMac InstallMac מספק לחברה מערכת מידע בזמן אמת לגבי ההפצות השונות, הפוטנציאל העסקי ואחוזי ההמרה והכישלונות במסלולים השונים, כפי שמופיע בתמונה להלן: בנוסף, InstallMac מאפשר למפיץ או למפרסם לערוך ולבטל הפצה של תוכנות שונות ולשנות את

46 א 44 התנאים העסקיים סביב כל אחד מערוצי ההפצה. המערכת מחוברת למערכת ידע באמצעות אימייל המתריע בפני המפיץ והמפרסם על שינויים במצב ההפצה. יתרונות InstallMac מערכת ניהול ההתקנה החכמה מאפשרת יכולות נוספות מעבר להתקנה הבסיסית של התוכנות: היכולת לזהות ולהציע למשתמש להתקין תוכנות ממומנות לפי צרכיו והעדפותיו. יצוין, כי 1( בחינת המידע הינה בזמן אמת. תמיכה במגוון רחב של קבצי הרצה והתקנה. 2( טכנולוגיה המאפשרת הרצה מידית של תוכנת צד שלישי שהורדה על ידי משתמש ללא צורך 3( בהתערבותו. עיבוד המידע מאפשר הבנה יותר טובה של צרכי המשתמשים, זיהוי מגמות בשוק, פילוח 4( גיאוגרפי של המשתמשים וקביעת מדיניות שיווק ותמחור משתנה לפי האזורים והערוצים )ערוצי השיווק(, כמו גם שיעור סטטיסטי של הצלחת ההתקנה. ככל שמערכת ההתקנה קלה יותר, כך גדלה ההסתברות להשלמת הליך ההתקנה בהצלחה. 5( מאפשרת יכולות גרפיות וחווית משתמש משופרות Genieo מערכת ההתקנה שפיתחה 6( משמעותית כמו גם עדכונים ושיפורים בממשק המשתמש בזמן אמיתי. Genieo מפתחת תמיכה למספר שפות, שיאפשרו צמיחה בשווקים חדשים. 7( פילוח הכנסות ורווחיות מוצרים ושירותים ראו סעיף 9 לעיל. לצמצום פעילות החברה בתחום ה PC ראו סעיף א( הרחבת הפעילות במודל הכנסות של חלוקת הכנסות או חלוקת רווחים הנהלת החברה בחנה ומצאה כי להערכתה, בפעילות הפצת תוכנות במודל הכנסות של חלוקת הכנסות או חלוקת רווחים, קיימים כיום שיעורי רווחיות אטרקטיביים והזדמנות להתרחבות עסקית. לאור הערכתה זו החליטה הנהלת החברה להגדיל את היקף פעילותה במודל ההכנסות האמור. על פי מודל זה, החברה נושאת מראש בעלויות הפצה והכנסותיה נצברות לאורך זמן, כתלות בשימוש בתוכנות המוממנות אצל המשתמש. החברה רושמת מבחינה חשבונאית את הוצאות ההפצה עם הוצאתן ואת ההכנסות הנוצרות לה לאורך זמן עם התהוותן..24 הכנסות ורווחיות בתחום המק דף הבית החכם ו InstallMac הינם שני מוצרים מובילים אשר נשענים על מודל עסקי ויכולת טכנולוגית זהה. עיקר הכנסותיה של החברה מפלטפורמה זו נצמחות מהפעלת מנועי החיפוש של גוגל, יאהו ובינג הן בדף הבית החכם והן ב InstallMac, ואילו הכנסות כתוצאה מפרסום באמצעות באנרים, Advertorial והתקנת תוכנות ממומנות הינן יחסית זניחות. הערכות החברה כמפורט בסעיף 24 זה לעיל בדבר הכנסות החברה הינם תחזיות, הערכות ואומדנים הצופים פני עתיד, כהגדרתו בחוק ניירות ערך, המבוססים על הערכות החברה, בדבר התפתחויות ואירועים קיימים עתידיים אשר מועד התרחשותם, אם בכלל, אינו ודאי ואינו בשליטתה החברה. הערכות אלה עשויות שלא להתממש, כולן או חלקן, או להתממש באופן שונה מכפי שהוערך, כתוצאה מגורמים שונים, וביניהם אי עמידה ביעדי פיתוח ו/או שיווק ו/או אי השגת המימון הדרוש לצורך פיתוח המוצרים בשלבי

47 א 45 הפיתוח השונים ו/או שיווק המוצרים ו/או גורמים נוספים אשר אינם בשליטת החברה ו/או התממשות אי אילו מגורמי הסיכון הנזכרים בסעיף 47 לדוח זה. לקוחות בטבלה להלן מצורפת רשימת לקוחות החברה שהכנסות החברה מהם מהוות לפחות 10% מסך ההכנסות, ושמות הלקוחות שהכנסות החברה מהם מהוות לפחות 20% מסך ההכנסות בדצמבר 2015 )ב%( בדצמבר 2016 )ב%( 39.3 שם לקוח קליינטקונקט )1( )1( מייצג פעילות קליינטקונקט ופריון. כמו כן, חלק מפעילות קונדואיט מוזגה לפריון בסמוך לתום שנת )2( הכנסות החברה מחברת ג'ניו עד למועד השלמת רכישת ג'ניו ביום 31 באוגוסט הסכמי שיתוף פעולה עם קליינטקונקט )קונדואיט/פריון( הכנסות החברה נובעות מהסכמי שיתוף פעולה להפצת מוצרי קליינט קונקט בין החברה לבין קונדואיט, כדלקמן: פלטפורמת ה PC החברה התקשרה בנובמבר בהסכם עם קונדואיט להפצת סרגל הכלים של קונדואיט )"הסכם 2011"(. על פי ההסכם, לקונדואיט שיקול דעת בלעדי בבחירת מנוע החיפוש בסרגל הכלים ובאתר הבית שבבעלותה. החברה התחייבה להפיץ את סרגל הכלים ללא שינוי הגדרות החיפוש בו, וכן מבלי להציע למשתמש אופציית חיפוש של מתחרה. החברה התחייבה לכך שלמשתמש יוצע דף בית שמפעילה קונדואיט, במקום דף הבית של המשתמש. התשלום לחברה ייגזר באופן מלא מהנתונים שתספק קונדואיט כאמור, ויבוצע באופן חודשי בתנאי שוטף+ 30. ההסכם הוארך מעת לעת בתנאים דומים. ב 3 בפברואר, 2014 נחתמה תוספת להסכם כאמור, במסגרתה נקבע מנגנון תמחור בגין הפצת מוצרי קונדואיט על ידי החברה. פלטפורמת המק InstallMac הכנסות החברה בפלטפורמה זו נובעות מהסכם סינדיקציה של קופסת.25.1 החיפוש של Clientconnect בין קונדואיט לבין Genieo ממאי 2013, במסגרתו תופץ קופסאת החיפוש Bing של Microsoft באמצעות.InstallMac אופי ההתקשרות הינו מתן רישיון לא בלעדי ושאינו ניתן Genieo להעברה. על פי ההסכם, Clientconnect תשלם לחברת בגין קופסת החיפוש בשטחי ארצות הברית על פי תחשיב המבוסס על כמות השאילתות היומית ורווחי.Clientconnect עבור חיפושים מחוץ לארצות הברית מנגנון התשלום הינו שונה ומבוסס על חלוקת רווחים. Genieo התחייבה להפיץ את החיפוש של Bing ללא שינוי הגדרות החיפוש בו, וכן מבלי להציע למשתמש אופציית חיפוש של מתחרה. התשלום לחברה ייגזר באופן מלא מהנתונים שתספק Clientconnect כאמור, ויבוצע בתנאי שוטף+ 30. ההסכם הינו לשנה וניתן לחידוש אוטומטית, אלא אם אחד הצדדים הודיע על ביטולו 90 יום מראש. 31 רכיב המופיע על מסך המחשב כשורה, טור או קובייה עם אייקונים המפעילים פונקציות בסיסיות בתוכנת מחשב, כגון חיפוש באינטרנט ממספר קופסאות גישה וכן ניווט לשירותים שונים )משחקים, מזג אוויר וכו'(. העיקרון מאחורי סרגל הכלים היא ליצור גישה קלה וברורה כמו גם זמינות גבוהה לפונקציות האמורות. כיום סרגלי הכלים משולבים במערכות ההפעלה של המחשב ו/או למנועי חיפוש. בסרגלי כלים רבים מופיעות "קופסאות חיפוש".

48 א 46 במהלך ההסכם Clientconnect מחויבת לאי תחרות מול לקוחות Genieo אשר הוטמע עבורם שירות החיפוש של.Bing במידה וההסכם יסתיים, Clientconnect לא תהיה רשאית להציע למשתמשי.Bing שירותי חיפוש למשך שישה חודשים, וזאת באם ללקוחות אלו הוטמע שירות החיפוש של Genieo ההסכם כולל סעיפי הגנה על הקניין הרוחני וסודיות, הצהרות ומצגים והתחייבות לשיפוי הדדית בגין תביעה שתועלה כנגד הצהרות ומצגי אחד הצדדים. תלות בלקוח ישיר ועקיף מהותי מאחר ומערכת ניהול ההתקנה פועלת למקסום התמורה לחברה כתוצאה מביצוע ההתקנות, תועדף התקנת תוכנה ממומנת שהתמורה בגינה לחברה גבוהה יותר, על פני תוכנה אחרת אשר התמורה בגינה נמוכה יותר, באותו מועד. לפיכך במועדים מסוימים היקף התקנות של תוכנה מסוימת עשוי לגדול בצורה מאוד משמעותית ביחס לתוכנות ממומנות אחרות, בנסיבות בהן התמורה מהתקנת התוכנה גבוהה מהתמורה בגין התקנת תוכנות אחרות. אם תסתיים התקשרות עם מפתח תוכנה ממומנת מסוימת, מערכת ההתקנה תפעל להצעת התקנת תוכנות ממומנות אחרות. נכון למועד הדוח, לחברה תלות בקליינט קונקט כלקוח מהותי, וב Microsoft )בקופסת החיפוש Bing של )Microsoft כלקוח עקיף. הפסקה ו/או אי חידוש ההסכמים עם קליינט קונקט ו/או שינוי רגולטורי כזה או אחר של Microsoft עלולה לפגוע בהכנסות החברה באופן מהותי. כמו כן, עיקר הכנסות והכנסות הפרסום של החברה נובעות במישרין או בעקיפין מ Google. שינוי מדיניות כמפורט בסעיף 22.7 לעיל עשוי להשפיע על הכנסות החברה. החברה פועלת לצמצום הסיכון והתלות שבלקוח ישיר ו/או עקיף בודד, ואולם שוק זה מאופיין בדרך כלל במספר קטן של שחקנים דומיננטיים. החברה פועלת להתקשר עם לקוחות, מנועי חיפוש ורשתות פרסום נוספים. לפרטים בגין המודלים העסקיים של החברה בתחום פעילות זה ראו סעיף 2.2 לעיל הערכות החברה בדבר השינויים בדבר תלות החברה בלקוחותיה הינן תחזיות, הערכות ואומדנים הצופים פני עתיד, כהגדרתם בחוק ניירות ערך התשכ"ח 1968, בדבר התפתחויות ואירועים עתידיים אשר מועד התרחשותם, אם בכלל, אינו ודאי ו/או אינו בשליטתה של החברה. הערכה זו עשויה שלא להתממש, כולה או חלקה, או להתממש באופן שונה מכפי שהוערך, כתוצאה מגורמים שונים, אשר אינם בשליטת החברה ו/או התממשות אי אילו מגורמי הסיכון הנזכרים בסעיף 47 לדוח זה. שיווק והפצה דרכי שיווק פעילותה העסקית של החברה: איתור שותפים החברה פועלת בעצמה באמצעות מחלקת המכירות לאיתור שותפים העוסקים בפיתוח והפצת תוכנות ו/או אתרים העוסקים בהורדות ו/או שידור תכנים דיגיטליים, כאשר לתוכנות השותפים הפוטנציאליות התכונות הבאות: א. לגיטימיות תוכנה אשר מעניקה ערך למשתמש; ב. מספר משמעותי של התקנות יומיות; ג. התקנות באזורי פעילות בהם תקבול החברה בגין כל התקנה גבוה. החברה בודקת פרמטרים אלו, בין היתר, באמצעות בדיקת פורטלים להורדה, בדיקת פופולאריות באתר Alexa וכן באמצעות הפניית שאלות ישירות לשותף הפוטנציאלי. א. התקשרויות עם השותפים בפלטפורמת ה PC התקשרות עם השותפים בפלטפורמת ה PC נעשות באמצעות הסכם שותפים סטנדרטי, או על פי הסכמות בעל פה ו/או התכתבויות דואר אלקטרוני ופעילות בפועל. עיקרי הסכם השותפים הסטנדרטי הינם:.26

49 א 47 ב. במסגרת ההסכם הסטנדרטי שנחתם בין החברה לבין השותפים השונים החברה תעניק לשותף רישיון שימוש שאינו בלעדי, בלתי ניתן להעברה ושלא ניתן להעניק לו רישיון משנה במערכת ההתקנה החכמה שפותחה על ידי החברה. השותף מתחייב לשווק את המוצר אך ורק בתנאים הקבועים בהסכם. החברה רשאית לבצע שינויים במוצר בכל עת, לרבות ביצוע עדכונים וגרסאות למוצר, וזאת בכפוף לשיקול דעתה המוחלט ומבלי שתחויב להודיע על כך מראש לשותף, וכן אף אם הגרסה ו/או העדכון אינם תואמים לתוכנת השותף. כמו כן, החברה תהא רשאית להפסיק את השימוש במוצר בכל עת, באופן זמני או לצמיתות, וזאת בכפוף לשיקול דעתה המוחלט. השותף מסכים לכך שהחברה לא תהיה מחויבת לעדכונים, תיקונים ושינויים למעט עדכונים הנוגעים למוצר כאמור לעיל. השותף לא יבצע ו/או יאפשר לצדדים שלישיים לבצע פגיעה בתוכנה ו/או באלגוריתם הטמונים במוצר ו/או בכל טכנולוגיה ותוכנה אחרות של החברה. החברה מחויבת להקפיד על פרטיותם של המשתמשים. לפיכך, החברה תספק לשותף דף אינטרנט הכולל הודעה בדבר מדיניות הפרטיות של החברה ואשר יהא זמין למשתמשים, והשותף יהא מחויב לציית למדיניות האמורה. החברה מצהירה כי במהלך תקופת ההסכם החברה תדגום סטטיסטיקה בדבר השימוש בתוכנת השותף לצורך שיפור המוצר, ובמסגרת דגימה זו תבדוק גם האם השותף מציית למדיניות הפרטיות של החברה. השותף לא ישתמש במוצר באופן בלתי חוקי ו/או באופן הפוגע בזכויות יוצרים ו/או יעשה שימוש בתכנים פוגעניים וכי החברה תהא רשאית להסיר בכל עת מהמוצר כל תוכן פוגעני כאמור, וזאת בכפוף לשיקול דעתה המוחלט. ההסכם יהא בתוקף למשך שנה מיום חתימתו, ובסיום התקופה כאמור יחודש באופן אוטומטי לתקופה של שנה נוספת בכל פעם. נקבע, כי בתום שנה מיום החתימה על ההסכם יהא רשאי השותף להביא את ההסכם לסיומו בהודעה בכתב לחברה. החברה תהא רשאית להביא את ההסכם לסיומו בכל עת ומכל סיבה שהיא באמצעות מתן הודעה בכתב לשותף. ההסכם מכיל תנאי סודיות שראשיתם ביום חתימת ההסכם ולמשך שנתיים מסיומו, וכן סעיפי קניין רוחני הקובעים שהינו קניינה הבלעדי של החברה. יצוין, כי ההתקשרות עם חלק מהשותפים לא נעשית באמצעות חתימה על ההסכם, אלא באמצעות חתימה על הזמנת עבודה הכפופה לאמור בהסכם וכוללת את התנאים המסחריים המרכזיים הנוגעים להתקשרות בין הצדדים Order( Insertion או.)IO נכון למועד הדוח, ההתקשרות עם חלק מהשותפים אינה מעוגנת בחתימה על ההסכם או על הזמנת עבודה כאמור. תנאי שימוש במוצר החברה לשותפי אפליקציות במובייל שותף בעל אפליקציה המעוניין להתקשר עם החברה להפצת אפליקציות ממומנות מוזמן להתקשר עם החברה באמצעות אישור תנאי השימוש במוצר החברה באתר האינטרנט של החברה. לאחר קבלת הסכמת השותף, השותף רשאי להטמיע את מערכת ההתקנה החכמה באפליקציה שברשותו. החברה שומרת לעצמה את הזכות לסיים את שירות בכל זמן, וכן לשנות, לעדכן או להטיל מגבלות נוספות ו/או תשלום על השימוש במוצר החברה. באם יחול בתנאי השימוש שינוי, החברה מתחייבת לפרסם את התנאים החדשים באתר החברה.

50 א 48 במועד קבלת הסכמת השותף, השותף מקבל סיסמא כדי לנהל את חשבונו האישי. ניהול החשבון האישי מתבצע על אחריותו של השותף בלבד. במועד ההתקשרות עם החברה, השותף מקבל רישיון עולמי, שאינו בלעדי ואינו ניתן להעברה, לעשות שימוש במוצר החברה. מוסכם, כי הקניין הרוחני במוצר החברה הינו בבעלות החברה בלבד. השותף מתחייב שלא לעשות שימוש אחר במוצר החברה אלא כמפורט בתנאי השימוש, ומתחייב שלא להפריע או לחסום או לבצע כל פעולה אשר תסכל את הצגת הפרסומות המשולבות באפליקציה. החברה מתחייבת לשלם לשותף במודל של חלוקת רווחים בתנאי מינימלי של שוטף +30. תנאי השימוש כוללים הצהרת החברה כי היא אינה אחראית לתכנים שבאפליקציה. השותף מתחייב, בין היתר, לפעול ולפקח כי השימוש במוצר החברה אינו פוגע בפרטיות המשתמש. ג. התקשרות עם שותפים בפלטפורמת מק חברת Genieo מאפשרת רישום עצמי של יצרן התוכנה באמצעות אתר.InstallMac יצרן התוכנה מתקשר עם החברה בהסכם מקוון במסגרתו מסוכמים כל תנאי ההתקשרות. עם ההתקשרות עם,Genieo היצרן מעלה את התוכנה שלו, מאפיין אותה בהתאם לשאלות המודרכות באתר InstallMac וממיר אותה לתוכנה הניתנת להתקנה באמצעות.InstallMac מחלקת בקרת האיכות והחיפוש של Genieo מבצעת בדיקה של תוכנת היצרן, מוודאת כי אין בתוכנה זו וירוסים או תוכנות מזיקות, וכן כי התוכנה עונה על הנחיות יצרן החיפוש כדוגמת Bing ו Yahoo. במידה ותוכנת היצרן עומדת בתנאים, היא מאושרת להפצה וליצרן התוכנה ניתנת גישה למערכת בקרה ומעקב של InstallMac לשם ניטור התקנות התוכנה שלו המבוצעות על ידי.InstallMac איתור מפרסמים. קידום אתרים החברה פועלת באמצעות התקשרותה בתוכנית Google Adwords לכך שתוכנות החברה ו/או תוכנות שותפים יופיעו בדירוג גבוה במסגרת תוצאות החיפוש במנועי חיפוש כדוגמת גוגל, בינג ואחרים(, וזאת לקדם את התוכנות להגדיל את ההכנסות הנצמחות מהתקנת מוצרי החברה )במודל חלוקת הכנסות או באמצעות תשלום קבוע להתקנה.(PPA) רכישת מדיה רכישת המדיה מתבצעת בעיקר לשם פרסום והפצה של תוכנות נשאיות של החברה. נכון למועד הדוח, חלק מהותי מאוד מרכישת המדיה נעשה תוך הסתמכות על פלטפורמת Adwords באופן שהפסקת פעילות הפצה זו עשויה לפגוע פגיעה מהותית בפעילות החברה, תוצאות פעילותה ומצבה הכספי. עיצוב אתרים ופרסום באינטרנט החברה פועלת בעצמה לעיצוב אתרי החברה, וכן פועלת באמצעות רשתות מדיה לפרסום האתרים באינטרנט כאמור לעיל, לשם שיווק תוכנות החברה, לרבות דף הבית החכם. צבר הזמנות לחברה אין צבר הזמנות. תחרות מק דף הבית החכם Genieo מתחרי דף הבית החכם הינם כל עמוד הכולל תוכן חדשותי המותאם על.27.28

51 א 49 בסיס העדפותיו האישיות של המשתמש. מתחרים עיקריים הינם Google news ו feedly. שני מתחרים אלו מתייחסים להגשת כתבות ומאמרים וחדשות למשתמשים תוך התבססות על פרסונליזציה וזיהוי העדפותיו האישיות של משתמש הקצה )העדפות קריאה(. יחד עם זאת, שני המתחרים הללו הינם אתרי אינטרנט ולא תוכנת מדף הרצה על המחשב האישי של המשתמש. InstallMac למיטב ידיעת חברת,Genieo לאחרונה החלו מתחרים כגון SPIGOT,IronSource ו Crossrider להפעיל מערכת התקנה בסביבת המק. החברה מעריכה כי ל InstallMac יתרונות טכנולוגיים על פני מערכות ההתקנה של המתחרים. כמו כן, להערכתנו, כניסת שחקנים אלו לעולם המק תיצור תחרות מסוימת מהחברות האמורות. יחד עם זאת, החברה מעריכה כי מוצרים בסביבת מק אינם במוקד העסקי של החברות האמורות ואינם בערוצי ההפצה המרכזיים. בנוסף לאמור, ישנן חברות אשר להן מנהל הורדה Manager( )Download ו/או מנהל התקנה ספציפי עבור התוכנה הייעודית להן. בנוסף, החברה מעריכה כי ייתכן וקיימים מתחרים נוספים אשר החברה אינה מודעת אליהם נכון למועד הדוח. מובייל מתחרי החברה להפצת אפליקציות למכשירים הניידים כוללים עשרות גורמים הפועלים בתחום שהם מפתחי מערכות הפעלה )גוגל ו Apple (, יצרני מכשירי סלולר, בעלי חנויות אפליקציה, מפעילים סלולאריים גדולים כדוגמאת,Telstra ווריזון ו Optus ואחרים שאף להן חנויות להורדת אפליקציות וכן מפתחי אפליקציות, וכן רשתות פרסום הפעילות בפלטפורמת המובייל ומשווקי מערכות התקנה חכמה כדוגמת החברה. החברה מעריכה כי הרוב המכריע של התקנות האפליקציות בעולם המערבי במכשירים הניידים מתבצעת באמצעות Google Play ו itunes. החברה מעריכה למועד הדוח כי חלקה בפעילות זו הינו זניח. PC להערכת החברה )יצוין כי אין בידי החברה מידע מחקרי אובייקטיבי אודות הנתונים להלן בגין הגופים המרכזיים העוסקים בתחום והמידע המפורט להלן מהווה הערכות של החברה המתבסס בחלקו על מידע פומבי ביחס לפעילות חלק מהגורמים, ואולם ייתכן כי היקף הפעילות של גורם כזה או אחר שונה מהמתואר להלן(, הגופים המרכזיים העוסקים בתחום התקנה חכמה של תוכנות ממומנות ובכלל זה סרגלי כלים הינם Iron Source,NativeX,Conduit,IAC ו SweetLabs. המתחרים הישירים בתחום פעילותה של החברה, שוק ניהול התקנות החכמות, הינם:,Conduit,IAC Iron Source,NativeX ו SweetLabs )יצוין כי חלק מהמתחרים כאמור משווקים כתוכנה ממומנת בתחום סרגל הכלים, רק את סרגל הכלים שפותח על ידם(. למיטב ידיעת החברה, על פי הערכתה את השוק, למעט המתחרים האמורים קיימים עשרות בודדות של מתחרים ברחבי העולם בסדר גודל קטן. דוגמא למערכות ההתקנה החכמות של המתחרות הינן Installcore )של חברת.)Iron Source כמו כן, לדעת החברה, בתחום פעילותה של החברה מתפתח מותג "סומוטו", דבר המעיד למיטב ידיעת החברה, על איכותם ואמינותם של מוצרי החברה. לפרטים בדבר צמצום היקף הפעילות בתחום ראו סעיף א( לעיל. הערכות החברה בדבר התחרות למוצרי ושירותי החברה בפלטפורמות השונות הינן תחזיות, הערכות ואומדנים הצופים פני עתיד, כהגדרתם בחוק ניירות ערך התשכ"ח 1968, בדבר התפתחויות ואירועים עתידיים אשר מועד התרחשותם, אם בכלל, אינו ודאי ו/או אינו בשליטתה של החברה. הערכה זו עשויה

52 א 50 שלא להתממש, כולה או חלקה, או להתממש באופן שונה מכפי שהוערך, כתוצאה מגורמים שונים, אשר אינם בשליטת החברה ו/או התממשות אי אילו מגורמי הסיכון הנזכרים בסעיף 47 לדוח זה. עונתיות אין השפעת עונתיות על תוצאות פעילות ההפצה של החברה. כושר ייצור מאחר והחברה פועלת להתקנת תוכנות על גבי רשת האינטרנט, לא קיימת מגבלה של מספר ההתקנות אשר החברה יכולה לבצע )למועד הדוח החברה מבצעת מאות אלפי התקנות תוכנה ביום(. מחקר ופיתוח סקירת פעילות המחקר והפיתוח ותוצאותיה החברה הוקמה כדי לספק לשוק מפתחי ומשווקי התוכנות כלים להגדלת הכנסותיהם, כמות ההתקנות וכן לספק מידע לניתוח שיווקי בדבר הליך ההתקנה, יעילותו ורווחיותו )מוניטיזציה(. להלן שלבים במחקר ופיתוח החברה: בתחילת דרכה התמקדה החברה בשיווק והפצה של תוכנת סרגל כלים.)toolbar( פיתוח סרגל הכלים על ידי החברה הושלם בחודש דצמבר א. החברה פיתחה מערכת ניהול התקנה חכמה installer( )smart במחשבים אישיים בתחום ה PC. לתיאור מערכת ניהול ההתקנה החכמה ראו סעיפים 2.21 א' ו לעיל. החברה סיימה את פיתוח גרסת המוצר הראשונה של מערכת ניהול ההתקנה ביוני ב. המערכת השלישית אותה פיתחה החברה הינה תוכנה שמטרתה יצירה, העלאה, בחינת האפקטיביות ושינוי של מספר רב של קמפיינים פרסומיים )עשרות אלפים( ברשת האינטרנט בצורה אוטומטית. תוכנה זו מופעלת על ידי החברה בלבד לצורך רכישה אפקטיבית של תעבורת רשת. כמו כן, מערכת זו מאפשרת לחברה לבצע ניתוח מעמיק של ההחזר על ההשקעה בקמפיינים הפרסומיים השונים. החברה סיימה את פיתוח הגרסה הראשונה של המערכת הנ"ל במהלך מערכת זו אינה משווקת ללקוחות החברה אלא משמשת אותה לצרכי פעילותה בלבד. ג. במאי 2014 רכשה החברה את מלוא הזכויות בחברת טאבאטו, שהינה הבעלים של טכנולוגיה הנוגעת למוצר החברה בתחום המובייל. טאבאטו פיתחה פתרון בתחום המובייל באמצעותו ניתן להציע למשתמש אפליקציות ממומנות על פי העדפותיו. ד. באוגוסט 2014 השלימה החברה את רכישת מלוא הזכויות בחברת,Genieo ובדצמבר 2014 הודיעה על השקת דף הבית החכם ב PC. הסכמי מחקר ופיתוח מערכות ותוכנות החברה פותחו על ידה באופן עצמאי או על ידי חברות הבת של החברה. מרכיבים מצומצמים ולא מהותיים במערכות ו/או בתוכנות פותחו באמצעות צדדים שלישיים. הוצאות למחקר ופיתוח החברה מימנה את השקעותיה בתחום מחקר ופיתוח מאמצעיה העצמאיים. להלן טבלה המרכזת את סך כל ההוצאות המחקר והפיתוח של החברה )באלפי דולר ארה"ב(:

53 א 51 לשנה שנסתיימה ביום 31 בדצמבר התקופה סכומים שהוכרו בדוחות כהוצאות סכומים שהוכרו בדוחות כנכס בלתי מוחשי סכומים שהוכרו בדוחות כהוצאות סכומים שהוכרו בדוחות כנכס בלתי מוחשי 0 3,715 2,651 הוצאות מחקר ופיתוח השקעות צפויות במחקר ופיתוח החברה מעריכה כי במהלך שניים עשר החודשים ממועד פרסום הדוח תשקיע במחקר ובפיתוח סך של כ 3 מיליון דולר ארה"ב. כל ההנחות והנתונים בקשר עם השקעות צפויות במחקר ופיתוח הינם תחזיות, הערכות ואומדנים הצופים פני עתיד, כהגדרתו בחוק ניירות ערך, המבוססים בחלקם על הערכות החברה, בדבר התפתחויות ואירועים עתידיים אשר מועד התרחשותם, אם בכלל, אינו ודאי ואינו בשליטתה של החברה. הערכות אלה עשויות שלא להתממש, כולן או חלקן, או להתממש באופן שונה מכפי שהוערך, כתוצאה מגורמים שונים, וביניהם אי עמידה בלוחות זמנים ו/או אי השגת המימון הדרוש לצורך פיתוח המוצרים בשלבי הפיתוח השונים ו/או שיווק המוצרים ו/או גורמים נוספים אשר אינם בשליטת החברה ו/או התממשות אי אי לו מגורמי הסיכון הנזכרים בסעיף 47 לדוח זה נכסים לא מוחשיים )פטנטים ו/או סימני מסחר( פטנטים ובקשות לרישום פטנטים של חברת הבת Genieo שבבעלות החברה לרישום פטנטים חשיבות ראשונה במעלה בקשר עם הגנה קניינית, ביחס לטכנולוגיה אשר בפיתוח החברה. למיטב ידיעת החברה, אורך החיים של הפטנטים בישראל ובחו"ל הינו 20 שנה ממועד הקדימות. לפרטים בדבר גורמי סיכון בקשר עם ההגנה הקניינית לטכנולוגיה המפותחת על ידי החברה ר' סעיף 47 לדוח. להלן הפרטים אודות הפטנטים המהותיים הרשומים והבקשות לפטנטים מהותיים בקשר עם מוצרי החברה, כפי שהינם בתוקף במועד הדוח. "פטנט מהותי" הינו פטנט או בקשה בסיסית המתייחסים למערכת ו/או שיטה המבוססות על מזהי משתמשים ככלל או למוצר המצוי בשלבי פיתוח מתקדמים של החברה. הפטנטים המפורטים להלן סווגו כפטנטים מהותיים מאחר ו וכן להלן, מגנים על מערכות ושיטות המבוססות על מזהי משתמשים. למיטב ידיעת החברה, לא חלים עיכובים מעבר למקובל בבחינת הבקשות לרישום פטנטים של החברה. א. משפחת פטנטים מספר בנושא Apparatus and Methods for Providing Answers to ב. Queries Respective of a User Based on User Uniqualifires מערכת ושיטה למתן תשובות לשאלות קלט של משתמשים, המבוססות על מזהיי המשתמשים: מערכת ושיטה המשתמשת בחיישנים מזהיי משתמשים, לצורך איסוף נתונים על השימוש המשתמשים במערכת, ולמתן תשובה לשאלת קלט שלהם בהתאם לנתונים שנאספו. משפחת פטנטים מספר בנושא System and method for generation of a customized web page based on user identifiers מערכת ושיטה לייצור דף אינטרנט מותאם אישית, המבוסס על מזהי משתמשים: מערכת ושיטה ליצירת דף אינטרנט מותאם אישית, הכוללת מחולל )IGM( אשר יוצר דף אינטרנט המכיל מידע רלוונטי למשתמש, בהתבסס על נתונים שנאספו על המשתמש לאורך זמן.

54 א 52 להלן טבלה המסכמת את הפטנטים המהותיים הרשומים שבבבעלות החברה למועד הדוח : מס' הפטנט תיאור הפטנט זכויות בעלות בפטנט מועד קדימות מועד הגשת הבקשה מדינות בהן אושר מועד פקיעה צפוי של הפטנט* מדינות בהן הוגשה בקשה 18 בדצמבר פברואר, מאי, 2009 מערכת ושיטה למתן תשובות לשאלות קלט של משתמשים, המבוססות על מזהי המשתמשים. ג'ניו ארה"ב ארה"ב משפחה: Issued USA patent No. 8,504, ביולי פברואר, מאי, 2009 מערכת ושיטה לייצור דף אינטרנט מותאם אישית, המבוסס על מזהי משתמשים. ג'ניו ארה"ב ארה"ב משפחה: Issued USA patent No. 8,407, בדצמבר פברואר, מאי, 2009 מערכת ושיטה לניהול הזרמת מידע המועבר לשימוש על ידי המשתמש ג'ניו ארה"ב ארה"ב משפחה: Issued USA patent No. 9,026, 641 להלן טבלה המסכמת את בקשות החברה לרישום פטנטים למועד הדוח: מס' הפטנט בקשה שנזנחה תיאור הפטנט מערכת ושיטה להתאמה אישית של תוכן בטלוויזיה בהתבסס על מזהי משתמשים. זכויות בעלות בפטנט ג'ניו מועד קדימות מועד הגשת הבקשה מועד פרסום הבקשה מועד פקיעה צפוי של הפטנט הבקשה נזנחה מדינות בהן הוגשה בקשה ארה"ב 25 בנובמבר, פברואר, במאי, 2009 מערכת ושיטה לייצור של דף אינטרנט מותאם אישית, המבוסס על מזהי משתמשים ג'ניו אי, 20 במ 2009 )המוקדם ביותר( 20 במאי, 2029) אם יאושר, בתוספת התאמה עקב זמני בחינה( ארה"ב 22 באוגוסט, במרס, 2013 US patent application No. 12/713,903 Publication No. US US patent application No. 13/845,501 Publication No. US סימני מסחר נכון למועד הדוח, לג'ניו שבבעלות החברה סימני מסחר רשומים בישראל כדלקמן: הסימן מס' הסימון תאריך הגשת בקשה לרישום המסחר סטטוס בקשה נכון למועד הדוח נרשם ביוני, GENIEO נכון למועד הדוח, לג'ניו שבבעלות החברה סימני מסחר רשומים בארה"ב כדלקמן:

55 א 53 הסימן מס' הסימון תאריך הגשת בקשה לרישום המסחר סטטוס בקשה נכון למועד הדוח נרשם במאי, GENIEO חומרי גלם וספקים )שותפים( כחברה שעוסקת בתחום ניהול התקנות תוכנות באינטרנט, החברה אינה נדרשת לחומרי גלם ייחודים ואין לה תלות בספק )שותף( כלשהו. נכון למועד הדוח, לחברה אין שותף אשר בגין ההתקשרות עימו או בגין תוכנה ספציפית של השותף מניבה החברה בעקיפין הכנסות העולות על 10% מסך הכנסות החברה בתחום פעילות ההפצה. לחברה תלות בעקיפין ברשתות הפרסום של גוגל וראו סעיף וסעיף להלן..33 משאים ומתנים מהותיים והסכמים מהותיים 34. רכישת חברת Genieo ביום 31 באוגוסט, 2014, הושלמה עסקת רכישת,Genieo וראו דיווחים מיידים מיום 28 באוגוסט, 2014, מס' אסמכתא: ו , המובאים על דרך ההפניה, וכן דיווח מיום 31 באוגוסט, 2014, מס' אסמכתא: , המובא על דרך ההפניה. כמו כן, ראו דיווחים מיידיים מיום 18 במאי, 2015, מס' אסמכתא: ומיום 1 ביוני, 2015, מס' אסמכתא: , המובאים על דרך ההפניה.התשלום האחרון והסופי במסגרת הסכם רכישת Genieo בסך של 971,151 דולר הועבר ביום 1 בדצמבר, לפרטים נוספים ראו דיווח מיידי מיום 2 בדצמבר, 2015, מס' אסמכתא: , המובא על דרך ההפניה. הסכמי שיתוף פעולה בתחום פעילות ההפצה 35. לתיאור התקשרויות עם לקוח מהותי ראו סעיף 25.1 לעיל לתיאור תנאי ההתקשרות הסטנדרטים עם השותפים ראו סעיף 26 לעיל הסכמים עם גוגל הסכם פרסום מסוג Adsense בחודש מאי 2010 נחתם הסכם פרסום מסוג Adsense בין החברה לבין גוגל, במסגרתו נקבע כי ישולבו מודעות ופרסומים של גוגל באתרי החברה השונים. ההתקשרות כאמור עם גוגל בוצעה על בסיס תנאי ההתקשרות הכלליים של התוכנית Google Adsense Online Standard Terms )להלן בסעיף זה: "התוכנית"(. התוכנית מאפשרת לחברה לבחור פרסומות רלוונטיות ממאגר הפרסומות של גוגל, באופן שיאפשר לחברה למקסם את הכנסותיה מהצגת הפרסומות כאמור באתרי להציג פרסומות מסוגים שונים, כגון פרסומות טקסט, פרסומות גרפיות רשאית החברה החברה. וכדומה, וכן להציג את הפרסומות באופנים ויזואליים שונים. החברה תישא באחריות הבלעדית לכל לא תעשה ולא תרשה ו/או תעודד צדדים התכנים שיופיעו באתריה השונים. החברה התחייבה כי שלישיים לייצר, במישרין או בעקיפין, הקלקות על מודעות של גוגל באמצעות אמצעי אוטומטי המשמש החברה תהיה זכאית לקבל סכום כסף המייצג למטרות מרמה או הונאה, או כל אמצעי לא חוקי אחר. נתח מהכנסות הפרסום באם גוגל תרוויח מהמודעות שיפורסמו באתרי החברה השונים, וזאת לאחר ניכוי ההכנסות שמגיעות לגוגל כתוצאה משימוש בפונקצית החיפוש של גוגל באתרי החברה. התשלום כאמור יועבר לחברה על ידי גוגל באופן חודשי בתנאי שוטף+ 30 או בתוך כתשעים ימים לאחר סוף החודש הקלנדרי שבו הסתיים ההסכם. יצוין, כי גוגל רשאית לשנות את המחירים ו/או את שיטת התשלום שלה בכל עת, בכפוף לשיקול דעתה המוחלט.

56 א 54 להערכת החברה, הרווח בעבור כל הקלקה על מודעה של גוגל יהא בין דולר ארה"ב 0.35 ל 0.05 )בהתאם לתנאי הפרסום שבין המפרסם לגוגל, הנגזרים בין היתר מתוכן המודעה, עיתוי הפרסום והמיקום הגיאוגרפי של פרסום המודעה(. ההסכם מכיל תנאי סודיות שראשיתם ביום חתימת ההסכם, וכן סעיפי קניין רוחני הקובעים שהינו קניינה הבלעדי של גוגל. למועד הדוח הכנסות החברה מ Adsense הן זניחות. התקשרות החברה עם Google Inc. בתוכנית פרסום 32 Adword ההתקשרות עם בתוכנית זו גוגל נעשית באמצעות כניסה לאתר של גוגל והגשת הצעת מחיר במכרז, והעברת תשלום בגין זכייה במכרז באמצעות הסכם "הזמנת עבודה". התמורה בגין הקמפיינים הפרסומים משולמת על ידי החברה מראש ובטרם החלו הקמפיינים הפרסומיים. החברה התחייבה להעביר את התשלום במסגרת הסכם "הזמנת עבודה" בדולר ארה"ב. להבטחת התשלומים לגוגל, ועל בסיס הערכת היקף הפעילות בין הצדדים, הפקידה החברה בפיקדון מוגבל בזמן לחצי שנה סך של כ 212,000 דולר ארה"ב. הצדדים רשאים לבטל את ההתקשרות על פי שיקול דעתם הבלעדי לאחר מסירת הודעה מוקדמת בכתב. החברה התחייבה נושאי גוגל, את לשפות המשרה הנובעת מהקמפיינים הפרסומיים בה, סוכניה, עובדיה או מהפרת ההסכם. והקשורים טענה, לכל בכל לה הפסד, הוצאה להגדרה והסבר בדבר Adwords ראו סעיף 1.1 לעיל.

57 א 55 חלק רביעי מידע ברמת הקבוצה רכוש קבוע, מקרקעין ומתקנים נכון למועד הדוח לחברה אין רכוש משמעותי קבוע בבעלותה. לתיאור הסכמי השכירות שחברות הבת צד להן ראו ביאור 15 )ב'( לדוחות הכספיים לשנת הון אנושי 37. הון אנושי בחברה ובחברות הבנות עם הקמתה של החברה ביום 23 בפברואר, 2009 הועסקו בחברה 4 עובדים לרבות ה"ה בן גירון ואיל יעקב. עם התרחבות פעילותה של החברה, השלמת רכישת חברת Genieo ורכישת טרסר ומימ, נכון למועד הדוח, מועסקים בחברה ובחברות הבנות 49 עובדים, לרבות הנהלת החברה. מצבת העובדים בחברה ובחברות הבנות: מצבת העובדים בחברה ובחברות הבנות למועד הדוח, לכל אחת מהשנים הינה כדלקמן: למועד הדוח תחום עיסוק הנהלה וכללית כוח אדם ואדמיניסטרציה מחקר ופיתוח שיווק ומכירות סה"כ המבנה הארגוני של החברה להלן תרשים המבנה הארגוני של החברה, למועד הדוח:.37.3

58 א 56 תלות מהותית בעובד מסוים של החברה למיטב ידיעת החברה אין תלות מהותית בעובד מסוים של החברה בפעילותה. בתחום הפרסום בוידיאו ולתלות באנשי מפתח ראו סעיף להלן. הסכמי העסקה לעובדים ונושאי משרה בכירה עובדי החברה והחברות הבנות מועסקים על פי תנאים הנקבעים בחוזים אישיים, בהתאם להחלטת הנהלת החברה. על פי הסכמי ההעסקה, זכאים העובדים, בין היתר, לתנאים סוציאליים בהתאם לדין ולקבוע בהסכמים האישיים. הסכמי ההעסקה כוללים התחייבות בנוגע לשמירה על סודיות, אי תחרות ושמירה על זכויות הקניין הרוחני של החברה מפני צדדים שלישיים וכרכושה הבלעדי של החברה. החברה מעמידה לרשות חלק מעובדיה טלפונים ניידים, הסעדה ורכבים. כמו כן, חלק מהסכמי ההעסקה כוללים מתן אופציות לרכישת מניות של החברה. נושאי המשרה ועובדי ההנהלה הבכירה מועסקים על פי רוב באמצעות הסכמי ניהול ו/או ייעוץ אישיים בכתב, על בסיס שכר חודשי גלובלי. הסכמי הייעוץ כאמור הינם לתקופה בלתי קצובה, כאשר כל צד רשאי להפסיק את ההסכם בהודעה מראש כפי שקבוע בהסכם. הסכמי ההעסקה כוללים התחייבות של היועצים לשמירה על סודיות, שמירה על הקניין הרוחני של החברה מפני צדדים שלישיים ואי תחרות. לתיאור הסכמי העסקה הקיימים בין החברה לנושאי המשרה הבכירה ראו סעיף 8 בפרק ד' לדוח התקופתי

59 א 57 התחייבויותיה של החברה בשל סיום יחסי עובדמעביד התחייבויותיה של החברה בשל סיום יחסי עובד מעביד מכוסות באמצעות תשלומים שוטפים לחברות הביטוח בגין פוליסות ביטוח מנהלים. תוכניות תגמול לעובדים בחודש אוקטובר,,2012 החליט דירקטוריון החברה לאמץ תוכנית 33 על פיה יוקצו לעובדים, יועצים ונושאי משרה בחברה, ללא תמורה, אופציות לא רשומות לרכישת מניות רגילות, אשר הורחבה לעד 7,375,000 אופציות )להלן: "התוכנית"(. יתרת האופציות להקצאה מתוך הסך האמור ועל פי תנאי התוכנית, תהיינה ניתנות למימוש בתמורה למחיר מימוש שיקבע על ידי דירקטוריון החברה. התוכנית תהא בתוקף במשך 10 שנים ממועד אימוצה על ידי דירקטוריון החברה. דירקטוריון החברה רשאי להאריך או לצמצם את תוקף התוכנית. תוכנית האופציות מנוהלת על ידי דירקטוריון החברה באופן ישיר או לחילופין על פי המלצתה של ועדת התגמול, בכפוף לכל חוק שיהא בתוקף ולקבוע בתקנון החברה. בהתאם לתוכנית האופציות, האופציות לעובדים ולנושאי המשרה בחברה, למעט בעלי השליטה בה, יוקצו לפי סעיף 102 לפקודת מס הכנסה )כאשר הדירקטוריון יכול לקבוע את סוג האופציה כ"אופציה 102 במסלול ללא נאמן" או כ"אופציה 102 במסלול עם נאמן"( והאופציות למי שאינם עובדים או נושאי משרה בחברה, בנוסף לבעל השליטה האופציות ייקרא להלן: "ניצע"(. בחברה, יוקצו בהתאם לסעיף 3 )ט( לפקודת מס הכנסה )מקבל "אופציה 102 במסלול עם נאמן" ו/או מניות שיונפקו בעקבות ההענקה ו/או מימוש ו/או הבשלה של "אופציה 102 במסלול עם נאמן" ו/או מניות אחרות אשר יונפקו מכוח מימוש זכויות, לרבות מניות הטבה, יוקצו או יונפקו על שם הנאמן לטובת הניצע ויוחזקו בידיו לפחות במשך התקופות הקבועות והנדרשות בסעיף 102 ו/או בכל חוק ו/או תקנות ו/או כללים אשר יותקנו מכוחו. באם התנאים להענקת "אופציה 102 במסלול עם נאמן" אינם מתקיימים, אזי "אופציה 102 במסלול עם נאמן" שהוענקה עשויה להיחשב כ"אופציה 102 במסלול ללא נאמן" או כאופציה 3 )ט(, הכול בהתאם לתנאי סעיף הענקת אופציות לניצע בהתאם לתוכנית תיעשה באמצעות כתב הענקה, בנוסח כפי שיאושר, מעת לעת, על ידי דירקטוריון החברה. בכל כתב הענקה יוגדרו תנאי ההענקה של האופציות. 34 עם הפסקת העסקתו של העובד על ידי החברה ו/או הפסקת התקשרות נותן השירותים עם החברה )להלן: "התקשרות הניצע עם החברה" ו "מועד הפסקת ההתקשרות", לפי העניין(, הניצע יהיה רשאי לממש את האופציות שהבשילו במועד הפסקת ההתקשרות במקרים הבאים: 35 בתוך 30 ימים ממועד הפסקת ההתקשרות וההתקשרות עם החברה לא הופסקה מחמת "עילה" ; אדם המועסק על ידי החברה או גוף הקשור לחברה, לרבות דירקטור או נושא משרה למעט בעל/י שליטה. לרבות בגין העסקה או התקשרות עם גוף קשור לחברה אשר במסגרת זו ניתנו אופציות )לא רשומות( בחברה. "עילה" פירושה )א( הרשעה בעבירה שיש עימה קלון או שפוגעת בחברה; )ב( סירוב של הניצע בין במעשה ובין במחדל לקיים הוראות של המנכ"ל או נושאי משרה אחרים, של דירקטוריון החברה או הממונה הישיר של הניצע, בקשר עם עסקי החברה או גופים הקשורים לחברה אשר ניתנת היתה לביצוע על פי דין; )ג( הניצע ביצע מעילה בכספי החברה או בכספי גופים הקשורים לחברה; )ד( הפרת חובת אמונים או חובת זהירות כלפי החברה, כולל גילוי מידע סודי של החברה או שהחברה מחויבת בשמירה על סודיותו, עיסוק בעסק המתחרה בעסקי החברה או בגופים הקשורים לחברה; )ה( כל התנהגות )למעט התנהגות בתום לב( אשר לדעתו של הדירקטוריון מזיקה באופן משמעותי לחברה.

60 א 58 בתוך 6 36 חודשים ממועד פטירתו, פרישתו או נכותו של הניצע; הדירקטוריון אישר על פי שיקול דעתו הבלעדי בכתב, בין לפני ובין לאחר מועד הפסקת ההתקשרות, להאריך את משך זמן מימוש האופציות, להאיץ את מועדי הקניית האופציות למשך תקופה שלא תעלה על התקופה לממש את האופציות האמורות. אשר התוכנית מאפשרת כל המניות שתנבענה ממימוש האופציות שהוענקו על פי התכנית, תירשמנה על שם החברה לרישומים של החברה. במידה ובהסכם ההקצאה בין הניצע לחברה לא נקבעו מועדי הבשלה של האופציות, הרי שמועדי ההבשלה יהיו בשלוש מנות שוות על פני שלוש שנים ממועד ההענקה. האופציות לא יהיו ניתנות להעברה, המחאה או לשמש כערבות אלא בהתאם להוראות התוכנית או וועדת התגמול ו/או דירקטוריון החברה. אופציות יהיו ניתנות למימוש על ידי כל ניצע בלבד. האופציות תהיינה כפופות להתאמות בהתאם להנחיות הבורסה כמפורט להלן: בכל מקרה שיחול שינוי בהון המניות המונפק של החברה, בדרך של מניות הטבה, פיצול מניות, איחוד או החלפה של מניות, שינוי של החברה בהון המונפק והנפרע ללא תמורה, או כל אירוע דומה על ידי או של החברה, אזי כמות המניות הניתנות למימוש כתוצאה ממימוש האופציות במסגרת התוכנית, יותאמו באופן יחסי על מנת לשמר באופן פרופורציוני את כמות המניות כמניות, לו מימש את האופציות האמורות. שמחזיק האופציות יהיה זכאי להן במקרה 37 של עסקה )כהגדרתה בתוכנית האופציות( או פירוק )בין מרצון ובין אם לאו( החברה )להלן: "האירוע"(, החברה תודיע על כך בהקדם האפשרי לפני המועד הקבוע של האירוע. במשך 10 ימים לאחר ההודעה האמורה, כל ניצע יהא זכאי לממש את כל האופציות שהבשילו. בחלוף תקופת 10 הימים כל האופציות שלא מומשו, בין הבשלות ובין הלא בשלות, יפקעו ללא צורך בכל פעולה שהיא. הדירקטוריון בהתאם לשיקול דעתו הבלעדי יהא רשאי לאפשר מימוש כל האופציות הקיימות, בין המוקנות ובין הלא מוקנות, בפרק זמן סביר לפני קרות האירוע ובכפוף להוראות הדין. במקרה בו עסקה מתרחשת לפני הצעה ראשונית לציבור, כל ניצע חייב למכור או להחליף, לפי העניין, את המניות אותו ניצע רכש במסגרת התוכנית בהתאם להנחיות דירקטוריון החברה ועל פי שיקול דעתו המוחלט של דירקטוריון החברה ובאותם תנאים שייקבעו לכל בעלי המניות של החברה. אם תציע החברה למחזיקי מניות החברה במהלך תקופת המימוש של האופציות ניירות ערך בדרך של זכויות של החברה לבעלי מניותיה לא תבוצע התאמה כלשהי בגין הזכויות. אם תחלק החברה במהלך תקופת המימוש של האופציות דיבידנד במזומן לבעלי מניותיה, לא תבוצע התאמה כלשהי למחיר המימוש ו/או למספר מניות המימוש בעקבות חלוקת דיבידנד כאמור. לפירוט האופציות שהוענקו עד כה לנושאי המשרה והדירקטורים ראו התקופתי. מיקור חוץ לדוח ד' בפרק סעיף החברה בהתאם לצרכיה מתקשרת בהסכמי שירותים עם מפתחים חיצוניים שאינם קשורים לחברה.37.8 "נכות" פירושה חוסר יכולתו של הניצע לבצע את עבודתו או שירותיו לחברה או לכל גוף קשור אליה למשך תקופה רצופה של לפחות 180 ימים או 360 ימים בשלוש שנים רצופות לאחר קביעה של רופא שנבחר על ידי הניצע לאחר הסכמת החברה. "עסקה" פירושה כל אחד מהמקרים הבאים: )1( מיזוג, רכישה או רהארגון של החברה עם או לתוך חברה אחרת )או חברות אחרות(, שבסופו החברה אינה החברה השורדת; )2( מכירה של כל או רוב נכסיה או מניותיה של החברה

61 א 59 לשם פיתוח קוד )"הסכם השירותים"(. להלן דוגמת תאור עיקרי הסכם השירותים: החברה מתקשרת עם מפתח חיצוני שאינו קשור לחברה )"המפתח"( ליצירת קוד במסגרת פרויקט של החברה תוך כדי הצבת יעדי עבודה למפתח. הסכם השירותים קובע מסגרת שעות עבודה חודשיות שעל המפתח להקדיש לפרויקט והתשלום למפתח נעשה לפי מספר שעות עבודה. תקופת הסכם השירותים הינה לתקופה קצובה שלעיתים מתחדשת באופן אוטומטי לתקופה נוספת. במהלך התקופה הנוספת החברה רשאית לבטל את הסכם השירותים באמצעות הודעה בכתב מראש. במקרים כאמור בהסכם השירותים הסכם השירותים ניתן לביטול מיידית. הסכמי השירותים כוללים התחייבויות בנוגע לשמירה על סודיות ושמירה על זכויות הקניין הרוחני של החברה מפני צדדים שלישיים וכרכושה הבלעדי של החברה. השקעת החברה באימון והדרכה החברה מורכבת בעיקר ממפתחים ומאנשי שיווק ומכירות. לשם גיוס אנשי שיווק ומכירות החברה אוספת קורות חיים רבים, אשר מהם לאחר תהליך סינון מעמיק ומתמשך, מקבלת החברה מספר מצומצם ביותר של מועמדים לעבור תהליך הדרכה שעד לסיומו מחליטה החברה אם להמשיך את העסקתו הון חוזר נכון למועד הדוח, לא נקבעה על ידי החברה מדיניות בדבר פריטי הון חוזר )לחברה אין מלאי או חומרי גלם המשמשים לייצור מוצריה(. בתחום הפרסום בוידיאו התמורה בגין מתן שירותי הפרסום משולמת לפעילות בשוטף + 60 עד 90. בתחום ההפצה, התמורה בגין פעילותה זו משולמת לחברה בתנאי שוטף החברה פועלת לצמצום המועדים שבין קבלת התמורה מהלקוחות לבין מועד התשלום לספקים. השקעות נכון למועד הדוח, אין לחברה השקעות מהותיות בחברות מוחזקות, בשותפויות או במיזמים שאינם חברות בנות ו/או בפעילות אחרת. מימון מיום היווסדה מימנה החברה את פעילותה בעיקר מהונה העצמי ובאמצעות גיוסי הון מבעלי מניותיה וממשקיעים חדשים, וכן מתזרימי המזומנים הנובעים מפעילותה העסקית, הלוואות ממוסדות בנקאיים, הלוואת בין חברתיות וחלוקת דיבידנד מחברה בת. כמו כן, ביכולת החברה לפעול לגיוס הון, ככל שיידרש לצורך מימון מיזוגים ורכישות או לכל צורך ככל שידרש. החברה בוחנת מעת לעת את האפשרויות והצורך לגייס מקורות מימון נוספים. קו אשראי לחברה הסכם מסגרות אשראי עם תאגיד בנקאי מיום 29 בדצמבר, ביום 23 בינואר, 2017 עודכן הסכם מסגרות האשראי והוגדל לכ 11 מיליון דולר, תוך הפחתת עלויות המימון בגין המסגרת כאמור, כדלקמן: )א( הלוואה שניה ונוספת לזמן ארוך בסכום של 2.5 מיליון דולר ארה"ב אשר תיפרע ב 16 תשלומים רבעוניים רצופים, החל מיום 23 באפריל 2017 ומידי תום כל רבעון לאחר מכן; )ב( הלוואה קיימת לזמן ארוך יתרת קרן ההלוואה הקיימת, נכון ליום 23 בינואר 2017, עמדה על כ 3.7 מיליון דולר ארה"ב. ההלוואה הקיימת תמשיך להיפרע כסדרה בהתאם ללוח הסילוקין המקורי, ב 12 תשלומים רבעוניים רצופים, החל מתום שנה להעמדתה; )ד( מסגרת אשראי למימון חוב לקוחות עד 5 מיליון דולר ארה"ב,

62 א 60 במקום 3.5 מיליון דולר ארה"ב, בגין עד 80% מחובות לקוחות שטרם נפרעו )להלן: "מימון חוב לקוחות"(. התאגיד הבנקאי לא יעמיד הלוואה העולה על 40% מסך מסגרת האשראי בגין חובות לקוחות מהותיים לחברה, והעולה על 20% מסך מסגרת האשראי בגין חובות לקוחות אחרים. התאגיד הבנקאי לא יהיה חייב להעמיד הלוואות למימון חוב לקוחות אלא אם כן אישר את הלקוחות החייבים, לפי שיקול דעתו הסביר, ובכפוף לכך שהחברה עומדת בכל התחייבויותיה תחת ההסכם מסגרות האשראי. זמן פירעון של כל הלוואה למימון חוב לקוחות לא יעלה על 3 חודשים ממועד העמדתה כאשר מועד פירעונן הסופי של ההלוואות למימון חוב לקוחות יהיה לא יאוחר מיום 19 בנובמבר ריביות ועמלות החברה תשלם ריבית בשיעור ריבית לייבור רבעונית בתוספת 5.1% בגין ההלוואה השניה לזמן ארוך. א. ההלוואה הקיימת לזמן ארוך החברה תמשיך לשלם ריבית בשיעור ריבית לייבור רבעונית בתוספת 6.75% בגין ההלוואה הקיימת. החברה תשלם ריבית בשיעור ריבית לייבור רבעונית בתוספת 3.75% בגין מסגרת האשראי למימון חוב ב. לקוחות, וכן ריבית שנתית בשיעור של 1% בגין מסגרת אשראי אשר לא נוצלה. במקרה של פירעון מוקדם תשלם החברה לתאגיד הבנקאי עמלות כפי שהוגדרו בהסכם. ג. ביום 14 בינואר, 2015, החברה העבירה לתאגיד הבנקאי 347,699 מניות רגילות של החברה מתוך ד. כמות המניות הרדומות אשר בהחזקתה מיד לאחר ההתקשרות בהסכם. ביום 27 בדצמבר, 2015, העבירה החברה כמות נוספת של 347,699 מניות רגילות של החברה מתוך המניות הרדומות. בטוחות שעבוד צף ראשון בדרגה, ללא הגבלה בסכום, על כל הרכוש, הכספים והנכסים מכל מין וסוג שהם א. של החברה ושעבוד קבוע ראשון בדרגה ללא הגבלה בסכום על הקניין הרוחני של החברה, על המוניטין, דוקומנטים ומסמכים סחירים, וכן על החזקתה בחברת הבת Genieo ובחברת סומוטו ישראל בע"מ. שעבוד קבוע ראשון בדרגה, ללא הגבלה בסכום, על כל הזכויות לקבלת כספים מלקוחות ספצפיים ב. של החברה המפורטים באגרת החוב שנחתמה בין הצדדים. שעבוד צף ראשון בדרגה, ללא הגבלה בסכום, על כל הרכוש, הכספים והנכסים מכל מין וסוג שהם ג. על האינטלקטואליים, הנכסים על בסכום הגבלה ללא בדרגה ראשון קבוע ושעבוד ג'יניו של המוניטין, דוקומנטים ומסמכים סחירים ועל חשבון ג'יניו. שעבוד קבוע ראשון בדרגה, ללא הגבלה בסכום, על כל הזכויות לקבלת כספים מלקוחות ג'יניו. ד. שעבוד צף ראשון בדרגה, ללא הגבלה בסכום, על כל הרכוש, הכספים והנכסים מכל מין וסוג שהם ה. של מימ וידאו בע"מ ושעבוד קבוע ראשון בדרגה ללא הגבלה בסכום על הנכסים האינטלקטואליים, על המוניטין, דוקומנטים ומסמכים סחירים ועל חשבון מימ וידאו. שעבוד קבוע ראשון בדרגה, ללא הגבלה בסכום, על כל הזכויות לקבלת כספים מלקוחות מימ וידאו. ו. שעבוד צף ראשון בדרגה, ללא הגבלה בסכום, על כל הרכוש, הכספים והנכסים מכל מין וסוג שהם ז. של טרסר טיוד בע"מ ושעבוד קבוע ראשון בדרגה ללא הגבלה בסכום על הנכסים האינטלקטואליים, על המוניטין, דוקומנטים ומסמכים סחירים ועל חשבון טרסר טיוד. שעבוד קבוע ראשון בדרגה, ללא הגבלה בסכום, על כל הזכויות לקבלת כספים מלקוחות טרסר ח. טיוד.

63 א 61 ט. ערבות בלתי מוגבלת בסכום בחתימת כל אחת מהחברות להבטחת חובותיהן של שאר החברות בנוסח המקובל על דעת הבנק. י. שעבוד קבוע בדרגה ראשונה והמחאה על דרך השעבוד על כל זכויות בחשבון החברה. החברה תפקיד סך של $ 1,250,000 לחשבון החברה )להלן: "הפיקדון המשועבד"(. מוסכם, כי לאחר פירעון מלא של 25% מגובה ההלוואה השניה לזמן ארוך כאמור לעיל, יוקטן הפיקדון המשועבד לסך של.$750,000 אמות מידה פיננסיות החברה התחייבה כי יתרות המזומנים בחשבונות הבנק של הקבוצה בתאגיד הבנקאי לא יפחתו מ 2.5 מיליון דולר ארה"ב בכל עת. הסכום האמור כולל את הפיקדון המשועבד כאמור בס"ק י' לעיל. מובהר כי אם יתרת המזומנים כאמור תרד מתחת לסכום של 2.5 מיליון דולר ארה"ב כאמור אך לא מתחת לסכום של 2 מיליון דולר ארה"ב, וזאת במהלך לא יותר מ 7 ימי עסקים )אף אם אינם רצופים( במהלך תקופה של רבעון, לא יהווה הדבר הפרה של הוראות סעיף זה. לפרטים נוספים ראו דיווח מיידי מיום 24 בינואר, 2017, מס' אסמכתא: , המובא על דרך ההפניה. מיסוי לתיאור דיני המס החלים על החברה ועל חברות הבנות ראו ביאור 14 לדוחות הכספיים לשנת בחודש אפריל 2013 הגיעה החברה להסכמות עם רשות המסים בישראל לרבות בקשר למעמד החברה כחברה תושבת ישראל החל מיום 1 בינואר, 2013 וכן גובה חבות המס בה תעמוד החברה בגין התקופה שממועד הקמת החברה ועד היום, 31 בדצמבר, החל מהמועד האמור חלים על החברה גם כללי מס הכנסה ישראלים..42 ליום הדוח שיעור המס החל על החברה והחברות הבנות תושבות ישראל, למעט ג'ניו הוא שיעור מס חברות רגיל בסך 25% ולגבי שיעור המס החל על Genieo ולהכרה ב Genieo כמפעל תעשייתי והפחתת שיעור המס ראו ביאור 14 לדוחות הכספיים לשנת 2015 וכן לדיווח מיום 14 ביוני, 2015, מס' אסמכתא: סיכונים סביבתיים ודרכי ניהולם למועד הדוח, אין סיכונים סביבתיים הנוגעים לפעילות החברה, והחברה אינה מעריכה כי תידרש לשאת בהשקעה ו/או בעלות כלשהי לשם עמידה בהוראות הנוגעות לאיכות הסביבה. מגבלות ופיקוח על פעילות החברה ככל הידוע לחברה, אין מגבלות על פי דין או הסדרים חוקיים הנוגעים לחלק מהותי בפעילות החברה והמשפיעים עליו באופן מהותי. לפרטים בעניין רגולציה ראו סעיפים 6.4 ו 6.5 לעיל. הליכים משפטיים למיטב ידיעת החברה, החברה אינה צד להליכים משפטיים בין כתובעת ובין כנתבעת. יעדים ואסטרטגיה עסקית החברה שמה לה ליעד להפוך לחברה מובילה מבחינה טכנולוגית בתחום הפרסום בוידיאו ותחום הפצות תוכנה בשוק ההתקנות החכמות, מקסום ההכנסות והפיכה לחברה מובילה ברמה עולמית בתחומי פעילותה

64 א 62 אסטרטגיית החברה להשגת היעדים כאמור הינם: א. שמירה על מובילות טכנולוגית, לרבות שיפור שוטף של האלגוריתמים. א. ב. ג. ד. ה. ו. ז. ח. הרחבת הווידאו של אותו הפעילות בתחום המובייל והוידיאו החברה מרכזת מאמצים בהרחבת פעילותה בסביבת והמובייל ורואה בפעילויות אלה מנוע צמיחה משמעותי, הן ע"י צמיחה אורגנית והן ע"י מיזוגים ורכישות. החברה ממשיכה לפעול למימוש תוכניתה האסטרטגית להגדלת פעילות זו גם בדרך פעילות מיזוגים ורכישות על מנת להגדיל את יכולות החברה בתחום זה. קצב הכנסות החברה מתחומים אלו הגיע ברבעון השלישי של שנת 2016 לכ 50% מהכנסות החברה וזאת בהתאם לתוכניות החברה. החברה החלה ותמשיך להשקיע בתחום זה, בין היתר באמצעות טרסר ומימ, מתוך כוונה לבנות כמרכז הכנסות ורווחים משמעותי בשנים הקרובות. החברה מעריכה כי ההכנסות מפעילות הפרסום בוידיאו ובמובייל בשנת 2017 יעמדו על כ 67% מסך הכנסותיה של החברה בשנה זו, וכ 33% הנותרים ינבעו מהכנסות מפלטפורמת.MAC OSX התקשרות עם שותפים נוספים העוסקים בתחומי הפעילות. הגדלת היקף לקחותיה ושיפורי קשרי הלקוחות. ייעול מתמיד של הליכי רכש המדיה ובחינה שוטפת של אפקטיביות הפרסום באינטרנט. הרחבת הפעילות במודל הכנסות של חלוקת הכנסות או חלוקת רווחים בנוסף למודל,PPI אשר להערכת החברה צפוי להגדיל את הכנסות החברה לאורך זמן, ריווחיות אטרקטיביים והזדמנות להתרחבות עסקית. לאור הערכת החברה בדבר קיומם של שיעורי פיתוח עצמי של תוכנות וטכנולוגיות בהתאם לזיהוי רצונות וצרכי משתמשי האינטרנט. מיזוגים ורכישות החברה בוחנת באופן שוטף רכישה ו/או מיזוג עם חברות בתחום פעילותה של החברה כך שיוביל להגדלת פעילותה של החברה, לחיזוק מעמדה של החברה ולהגברת צמיחתה. בחודש ינואר 2016 רכשה החברה את חברת טרסר ובחודש ספטמבר 2016 השלימה את רכישת חברת מימ. החברה ממשיכה להקיע מאמצים במטרה להשלים עסקאות רכישה נוספות במהלך שנת בקשר עם פעילות מיזוגים ורכישות, החברה פועלת באופן שקצב ההכנסות שלה יגיע לכ 100 מיליון דולר בשנה במהלך שנת הרחבת פעילות בתחומים עסקיים חדשים המשיקים לפעילותה תוך ניצול יכולותיה הטכנולוגיות, העסקיות והשיווקיות של החברה ואת הידע שנצבר בה ומינוף נכסיה הקיימים בינהם מערכות אוטומטיות למחצה לצורך רכישת מדיה או בדרך של מיזוגים ורכישות. צפי להתפתחות בשנה הקרובה החברה מתכוונת לפעול להשגת יעדיה במהלך שנת 2017: א. הכנסות במהלך שנת 2017 מתכוונת החברה לפעול להגדלת הכנסותיה באמצעות הגדלת מספר המפרסמים תוך הגדלה וגיוון התעשיות בהם פועלים המפרסמים, גיוון הפלטפורמטות בהן פועלת החברה בנוסף להמשך מאמצי גיוון מקורות ההכנסה, גם בדרך של מיזוגים ורכישות, וכתוצאה מכך להביא לגידול בהיקף ההכנסות של החברה. כמו כן, בקשר עם פעילות מיזוגים ורכישות, החברה פועלת באופן שקצב ההכנסות שלה יגיע לכ 100 מיליון דולר בשנה במהלך שנת דירקטוריון החברה.47

65 א 63 החליט לאמץ כמדיניות את פרסום הערכות החברה ביחס לתוצאות פעילות ראשוניות של החברה מידי רבעון, וראו דיווח מיידי מיום 18 באוגוסט, 2016, מס' אסמכתא: , המובא על דרך ההפניה. ב. ג. המשך הרחבת פעילות החברה בתחום הסמארטפונים והטאבלטים והפרסום בוידיאו. בהתאם להערכותיה, במהלך הרבעון השלישי של 2016 כ 50% מהכנסותיה המאוחדות נבעו מפעילותה בסביבת הפרסום בוידיאו, בין היתר באמצעות מימוש תכניותה האסטרטגיות להתרחבות בדרך של מיזוגים ורכישות. כאמור לעיל, החברה מעריכה כי ההכנסות מפעילות הפרסום בוידיאו ובמובייל בשנת 2017 יעמדו על כ 67% מסך הכנסותיה של החברה בשנה זו, וכ 33% הנותרים ינבעו מהכנסות מפלטפורמת.MAC OSX תחומי פעילות חדשים החברה בוחנת מעת לעת הרחבה לתחומים משיקים לפעילותה תוך ניצול נכסיה ותחומים נוספים. ביום 13 במרץ, 2017, החליט דירקטוריון החברה להסמיך את הנהלת החברה לבחון את האפשרות לרשום את מניות החברה למסחר בבורסה בארצות הברית )ללא ביצוע גיוס בפועל והקצאת מניות נוספות( וזאת בין השאר על מנת להגדיל את בסיס המשקיעים הקיימים והשוואת מכפילי הרווח עם חברות הנסחרות בחו"ל. החברה מצויה בקשר עם בעלי מקצוע והגורמים הרלבנטיים לצורך בחינת האפשרות כאמור. הערכות החברה בסעיף 46 זה בדבר האסטרטגיה העסקית של החברה וצפי להתפתחות בשנה הקרובה הינן תחזיות, הערכות ואומדנים הצופים פני עתיד, כהגדרתם בחוק ניירות ערך התשכ"ח 1968, בדבר התפתחויות ואירועים עתידיים אשר מועד התרחשותם, אם בכלל, אינו ודאי ו/או אינו בשליטתה של החברה. הערכה זו עשויה שלא להתממש, כולה או חלקה, או להתממש באופן שונה מכפי שהוערך, כתוצאה מגורמים שונים, אשר אינם בשליטת החברה ו/או התממשות אי אילו מגורמי הסיכון הנזכרים בסעיף 47 לדוח זה. 48. גורמי סיכון סיכונים מאקרו כלכליים מיתון ואי וודאות כלכלית בשוק הישראלי ו/או העולמי לפירוט ראו סעיף 6.1 לעיל. תנודות שערי המטבע לפרטים ראו סעיף 6.2 לעיל. זהות ישראלית זהות ישראלית משמשת במקרים מסוימים כמקדם מכירות )לאור ההכרה ביתרונות הטכנולוגיים הקיימים בישראל(, ואילו במקרים אחרים עלולה זהות ישראלית להוות חיסרון, ואף להביא לביטול עסקאות ולחסימת שווקים בחו"ל בפני החברה. למיטב הערכת החברה, זהותה הישראלית של החברה הינה בעלת משמעות מצומצמת יותר בהשוואה לשווקים אחרים, לאור רב תרבותיות וגלובליזציה של האינטרנט ראו סעיפים 6.4 ו 22.7 לעיל. סיכונים ענפיים רגולציה כללית )הגנת הפרטיות, זכויות יוצרים וכו'( רגולציה בפלטפורמות השונות, במנועי החיפוש ובערוצי המדיה הדיגיטלית ראו גם סעיף 6.5 לעיל.

66 א 64 ריכוזיות יתר בשוק הגידול החד בהכנסות בתחומי הפרסום באינטרנט וההפצה מציב את הפעילות מול מתחרים בעלי אמצעים גדולים יותר משל הפעילות, כגון YouTube,Google או.Facebook ריכוזיות יתר בשוק זה עלולה לאפשר יתרון מונופולי לחברות הגדולות על חשבון השותפים הקטנים והבינוניים. עדכוני פלטפורמות באינטרנט החברה מתמודדת עם עדכונים שוטפים של פלטפורמות מהותיות באינטרנט כגון מערכות הפעלה עיקריות מסוג,OSX,Windows מובייל, אנדרואיד, ios ואחרים, וכן דפדפנים מסוג אינטרנט אקספלורר, גוגל כרום ספארי ואחרים, אשר מוחדרים לשוק באופן הדרגתי. עדכונים אלו עשויים להשפיע על אופן ואפשרות הצגת פרסומות הווידאו, פרסום במובייל, והפצת האפליקציות. ככל שהחברה תתקשה להתמודד עם העדכונים השוטפים בפלטפורמות המהותיות, עדכונים אלו עלולים לפגוע ביכולתה של החברה לצבור הכנסות באופן זמני או קבוע. בקשר עם האמור ובקשר לכלל פעילות החברה, מתקיימים מצבים בהם הקבוצה לא עומדת באופן מלא בכללי השימוש של הפלטרפורמות השונות בהן היא פועלת, וככל שהחברה תתקשה להתמודד עם העדכונים השוטפים בפלטפורמות המהותיות, עדכונים אלו עלולים לפגוע ביכולתה של הקבוצה לצבור הכנסות באופן זמני או קבוע בתחומי פעילות החברה. צמצום מספר ההתקשרויות ו/או נפח הפעילות ו/או הפסקת התקשרות עם המפרסמים עלולים לפגוע ביכולת החברה להפיק הכנסות מתחומי פעילותה ו/או בתוצאות פעילות ו/או ברווחיותה ההתקשרויות עם המפרסמים בדרך כלל הן התקשרויות לא בלעדיות אשר ניתנות להפסקה על ידי הצדדים בטווח זמן קצר יחסית, כמתחייב מאופי תחומי פעילותה של החברה, החשופים לשינויי השוק ולתחרות עזה. ירידה בהיקף המפרסמים ו/או אובדן התקשרות עם מפרסמים קיימים עלולים להשפיע לרעה על הכנסות החברה ולירידת מחירים אשר תביא לירידת שולי הרווחיות של החברה. שיפורים טכנולוגיים החברה נדרשת לפיתוחים ושיפורים טכנולוגיים מתמידים על מנת לשמר את מאגר לקוחותיה ושולי רווחיותה. תלות בטכנולוגיות צדדים שלישיים נכון למועד הדוח, השימוש של הפעילות בטכנולוגיה של צד שלישי הינה משמעותית, בפרט בתחום הפרסום בוידיאו. פעילות הוידיאו מניידת משאבים מפלטפורמה לפלטפורמה, כך שבמידה ופלטפורמה אחת נסגרת, ניתן לעבור לפלטפורמות אחרות. לחברה עלולים להתגלות קשיים במציאת חלופות נוספות אחרות. כמו כן, החברה פועלת לפיתוח טכנולוגיה שיאפשר לה להקטין את התלות בטכנולוגיה מצדדים שלישיים בתחום הפרסום בוידיאו עיכוב או היעדר צמיחה בענף פרסום בוידיאו תחום הפעילות הינו דינמי הנמצא בצמיחה מתמדת ומאופיין בתחלופה גבוהה של שחקנים הפועלים בתחום. החברה צופה כי תחום זה ימשיך לצמוח בשנים הבאות וראו סעיף 7.1 לעיל. תמורות בענף הפרסום בוידיאו באופן אשר יקטין את היקף הקמפיינים הפרסומיים באינטרנט ו/או מעבר של מפרסמים לאפיקי פרסום אחרים עלולים לפגוע במצבה הפיננסי של החברה ויכולתה להפיק הכנסות ורווחים בתחום זה

67 א 65 ירידה במלאי או באיכות שטחי הפרסום לרכישת מדיה צמצום במקורות רכישת המדיה ו/או עליית מחירים ו/או השתת הגבלות על אופן ההתקשרות לרכישת המדיה על ידי ספקי שטחי הפרסום, או אירועים אשר כתוצאה מהם פלטפורמות ו/או בורסות מסחר בשטחי פרסום יפסיקו או יגבילו את יכולת החברה לרכוש את שטחי הפרסום מהם, עלולים להערים קשיים על החברה במציאת מקורות רכישת מדיה תחליפיים אשר יענו על דרישות האיכות המינימליות של החברה בקשר עם פעילותה, על מחירי שטחי הפרסום וזמינותם, ולגרום לפגיעה בהכנסות וברווחיות החברה. רכישת מדיה אפקטיבית גוזלת זמן ומאמצים ודורשת פיתוחים טכנולוגיים החברה משקיעה זמן ומשאבים ניכרים על מנת לאתר שטחי פרסום אשר יניבו לחברה הכנסות ורווחיות. השקעה בערוץ מדיה מסוים אשר מתברר כלא איכותי ו/או אטרקטיבי עשויה לרדת לטמיון. לשם שיפור אפקטיביות הפרסום פועלת החברה להידוק מערכות היחסים שלה עם ספקי המדיה ולפיתוח ושיפור טכנולוגי מתמיד, הכרוכים בעלויות משמעותיות עבור החברה. עונתיות בפרסום בוידיאו כאמור בסעיף 15 לעיל, תחום הפרסום בוידיאו מתאפיין בעונתיות ומושפע מגורמים אשר אינם בשליטת החברה, דבר אשר עלול לפגוע ברווחיות החברה בתקופות מסוימות והמקשה על קביעת תחזיות וצפי הכנסות החברה בתחום הפעילות. חוסמי פרסומות במידה ומשתמש מחליט להתקין תוסף בדפדפן אשר חוסם פרסומות, החברה אינה מסוגלת להציג את הפרסומת ועל כן לא תקבל בגינה כל תשלום. כאשר החברה מגלה כי בקמפיין מסוים קיים חוסם פרסומות היא מפסיקה את רכישת המדיה בערוץ זה ועוברת לערוצי הפצה אחרים. תלות בשרתי "מחשוב ענן" מערכות ה Data,Big כמפורט בסעיף 8.2 לעיל, נאגרות בשרתי "ענן". כשלים טכניים בשרתים אלו או במערכות ניהול הנתונים עשויים להשפיע על פעילות החברה, יכולת רכישת המדיה ופעולות נוספות. כניסת מתחרים תחום פעילות הפרסום בוידיאו הינו תחום יחסית צעיר. החברה מעריכה כי ככל שתחום פעילות זה יתפתח, יתווספו שחקנים חדשים ותגבר התחרות. כניסה של שחקנים חדשים עלולים לצמצמם את שולי הרווח בתחומי הפעילות. כמו כן, תחרות מוגברת תאלץ את החברה להשקיע יותר בטכנולוגיה, בכח אדם ובמחקר ופיתוח. כושר ייצור בתחום הפרסום בוידיאו ובמובייל כאמור בסעיף 16 לעיל, החברה מסוגלת להתמודד בעומס בקשות מטעם מפרסמים הכפול מהעומס המקסימלי שחוותה בתחום הפרסום בוידיאו. ככל שהתעבורה תתרחב והמדיה המועברת לחברה בתחום פעילות זה תגדל, העומס שתצטרך לעמוד בו יגדל, דבר שיצריך את החברה לשדרג את הטכנולוגיה שלה. ככל שלא תצליח החברה לעשות כן, תהיה לה פגיעה בהכנסות בתחום ההפצה רגולציה של Apple וביטול החתימה הדיגיטלית לפרטים ראו סעיף 22.8 לעיל תלות עקיפה בלקוח Google נכון למועד דוח זה, עיקר הכנסותיה של החברה מגיעות ממפרסמים המסתמכים על,Google Adsense for search אשר מספקת למפרסמים אלו הכנסות מהותיות על ידי אספקת הטכנולוגיה ומאגר הפרסומות בבסיסו של סרגל הכלים שלהם. סיום או אי חידוש של

68 א 66 חוזי התקשרות של Google עם חברות אלו יכולים להשפיע על תקציבי הפרסום של אותן חברות וכתוצאה מכך להשפיע על הכנסות החברה. החברה פועלת להתקשר עם חברות אשר Google אינה מקור פרנסתן. תלות עקיפה בלקוח Microsoft נכון למועד דוח זה, לחברה נצברות הכנסות משמעותיות מהפצת קופסת החיפוש Bing באמצעות מוצרי החברה לרבות.InstallMac מקור התלות העקיפה ב Microsoft הינו בגין התקשרות החברה עם חברת.Perion/ClientConnect שינוי ברגולציה על ידי,Microsoft שינוי בתנאי ההתקשרות בין בלקוח Microsoft לפריון או שינוי המתיחס באופן פרטני לפעילות החברה עלולים לפגוע בהכנסות החברה באופן משמעותי ו/או במצב הפיננסי של החברה ותוצאות פעילותה. ככל שהפצת קופסת החיפוש של Bing תופחת או תבוטל בגין אחת מהסיבות האמורות לעיל, החברה תיאלץ לאתר שחקנים חלופיים הפועלים בשוק החיפוש באינטרנט, ואולם קיימות שלוש חברות בלבד הפועלות בתחום זה: גוגל, יאהו ומייקרוסופט, והחברה עלולה להתקשר עם המתחרים בתנאים אשר מיטיבים עימה פחות, והכנסות החברה ורווחיותה עלולים להיפגע באופן משמעותי. התראות על ידי תוכנות אנטי וירוס כאשר קיימת מצד תוכנה ברחבי האינטרנט תעבורה רבה, תוכנות אנטי וירוס מזהירות את המשתמש אודות תוכנה זו כהיותה תוכנה לא מוכרת או לא מזוהה או פוטנציאלית לא רצויה. החברה בודקת כל יום באופן אוטומטי את ההתראות ופונה באופן אקטיבי לחברות האנטי וירוס להסרת התראה באם מתקבלת. בנוסף, כל תוכנות החברה חתומות דיגיטלית, דבר אשר מקל על תוכנת האנטי וירוס לזהות את התוכנה כלגיטימית. מרבית תוכנות האנטי וירוס מסתנכרנות אוטומטית ומורידות את ההתראה האמורה במידה והתוכנה עומדת בדרישות תוכנת האנטי וירוס. תלות במערכות מידע ומערכות תקשורת כל מאגרי המידע של החברה מצויים על שרתי מחשב ו/או מערכות מחשוב ענן ופעילות החברה מתבצעת באמצעות האינטרנט. כשלים טכניים ו/או חבלות, תקיפה ופריצה במערכות התקשורת ו/או במערכות הנתונים ו/או הטלת מגבלות מטעם חברות ענק כדוגמת,Google מייקרוסופט, אמאזון ואחרות, עשויים להשפיע על יכולת החברה להתקשר עם גורמים אלו ו/או מהירות השירות של החברה. מערכות החברה פגיעות בפני נזקי טרור, שיטפונות, שריפות, הפסקות חשמל ושיבושים בטלקומוניקציה. התרחשותו של אסון טבע, סגירת מתקני החברה או אירוע בלתי צפוי אחר יכול לשבש את שירותי החברה. שיבושים בשירות עלולים לפגוע בחברה ולצמצם את נאמנות לקוחותיה. החברה מצמצמת סיכון זה על ידי מעבר ל"מחשוב ענן" וכן יתירות בשרתיה, אשר מקטינים את הסיכון לפגיעה במערכות המידע של החברה. שמירה על קניין רוחני לחברה פטנטים ובקשות לרישום פטנטים של חברת הבת ג'ניו כמתואר בסעיף 32 לעיל. אי שמירה על הקניין הרוחני, מכל סיבה שהיא, לרבות אי הגנה מפני הפרת הפטנטים על ידי גורמים שלישיים עלולה לפגוע בפעילות ההפצה של החברה בתחום המק ולפגוע בהכנסותיה מערוץ הכנסה זה. חשיפה לתביעות ופגיעה במוניטין נכון למועד הדוח, החברה אינה צד להליך משפטי בין כתובעת ובין כנתבעת. ככל שתוגש כנגד החברה תביעה כלשהי בקשר לתחומי פעילותה, לרבות בגין הקניין

69 א 67 הרוחני שבבעלותה, הדבר עלול לפגוע במוניטין של החברה וביכולת של החברה להתקשר עם לקוחות, להפיק הכנסות ו/או להגדיל את קצב הכנסותיה. סיכונים ייחודיים לחברה בתחום הפרסום בוידיאו תלות בפלטפורמות פרסום מרכזית כמפורט בסעיף 7.7 לעיל. תקינה בתחום הפרסום במקרה בו תפורסם תקינה חדשה בתחום הפרסום )למשל על ידי ה IAB (, הדבר עלול להשפיע על הפעילות באופן כזה שהפעילות תצטרך לשנות מרכיבים בטכנולוגיה שלה אשר שינוי כאמור עלול שלא להפיק את אותה רווחיות שקיימת לפעילות כיום. תלות בפעילות מ PC חלק ניכר מפעילות החברה הינו על גבי מחשבי.desktop יצוין כי, במהלך הרבעון השני לשנת 2016, ישנה ירידה בכמות המידע המתקבל מ,desktop אולם עדיין עיקר המידע לפעילות מגיע מה desktop. אופן גביית התשלומים מלקוחותיה הפעילות רוכשת את המדיה עבור הפרסום טרם קבלת ההזמנה מלקוחותיה )מראש( בתשלום במזומן או שוטף + 30 ולקוחות הפעילות משלמים על השירותים הניתנים להם בשוטף + 60 או 90. על כן, תחום הפעילות נדרש למימון הון חוזר, המאפשר לגשר על פער הזמנים שבין קבלת התמורה מהלקוחות לבין מועד התשלום לספקים. קבלת תשלום מלקוח תלויה לעיתים בקבלת התשלום ללקוח מהמפרסם back( )back to לחברה מספר התקשרויות עם לקוחות אשר משלמים לחברה רק אם קיבלו תשלום מהמפרסם העיקרי אשר התקשר עימם לצורך הפצת פרסומת הוידיאו. מקרים אלו בודדים, ואולם ככל שהקמפיין הפרסומי עם לקוחות אלו יגדלו, כך יגדל הסיכון לאובדן ההשקעה ברכישת המדיה עבור לקוח זה. תקלות בטכנולוגיה תקלות בטכנולוגית מימ ו/או בפלטפורמות של צדדים שלישיים, לרבות תקלות באלגוריתמים, עלולות לפגוע ברווחיות החברה ולעכב את צמיחתה בתחום הפרסום בוידיאו. שינויים באמות מידה ( KPI (Key Performance Index של מפרסמים המפרסמים בשוק הוידיאו משנים מפעם לפעם את אמות המידה לבדיקת איכות המדיה הנרכשת בהן נצפות פרסומות הוידיאו מטעמן. שינויים באמות מידה אלו עשויים להקשות על החברה לספק מדיה באותם נפחים כפי שהיא מספקת היום ושהיא מתכננת לספק בעתיד, ועלולים לפגוע בתוצאות החברה. עובדי מפתח לחברה ישנה תלות בעובדי מפתח של מימ, ערן חג'ג', מנכ"ל, שי מגנג'י, סמנכ"ל כספים וירון יבורסקי, סמנכ"ל תפעול ובמנכ"ל חברת הבת טרסר, יונתן ברקן. ככל שהם יסיימו את עבודתם במימ, החברה תצטרך להשקיע משאבים בכדי למצוא מומחים באותה רמה של עובדי המפתח כאמור בתחום ההפצה תלות בלקוח מהותי נכון למועד הדוח, לחברה יש תלות בלקוח,Perion/ClinetConnect כמפורט בסעיף 25.1 לעיל. יכולת החברה להגדיל את מספר התקנות מוצרי החברה באמצעות רכישה נוספת של מדיה וערוצי

70 א 68 שיווק נוספים ועלויות מדיה ההכנסות העתידיות והרווח הנקי של החברה תלויים, בין היתר, ביכולת החברה להמשיך ולהגדיל את מספר ההתקנות של מוצרי החברה באמצעות רכישה נוספת של 38 מדיה וערוצי שיווק נוספים. אולם ירידת שווי משתמש או לחילופין התייקרות בעלויות המדיה, יכולה להביא לידי שחיקת רווחיות מוצרי החברה ולהשפיע על הגידול במספר ההתקנות. פיתוח וייצור שירותים ו/או מוצרים מתחרים ו/או תחליפיים לשירותי החברה שירותים ו/או מוצרים מתחרים ו/או תחליפיים, אם וככל שיפותחו על ידי מתחריה של החברה, עשויים להוות תחליף יעיל לטכנולוגיות, למוצרים ולשירותים שמפתחת החברה, ועלולים לנגוס בחלקה של החברה בשווקי היעד. התחייבות החברה לתשלום לשותפים היא ללא תלות במועד ובהיקף גביית התשלומים מלקוחותיה החברה מתחייבת כלפי השותפים לתשלומים שונים בהתאם למודלי התמחור כפי שנקבעו בהסכמים עימם. זאת, ללא תלות במועד ובהיקף גביית התשלומים מלקוחות החברה. חשיפה לעלויות ההפצה במודל של חלוקת רווחים/חלוקת הכנסות החברה הגדילה את פעילותה במודל של חלוקת רווחים/הכנסות וצפויה להמשיך להגדיל את פעילותה על פי מודל עסקי זה. על פי מודל זה, החברה נושאת מראש בעלויות הפצה והכנסותיה נצברות לאורך זמן, כתלות בשימוש בתוכנות הממומנות אצל המשתמש. החברה רושמת מבחינה חשבונאית את הוצאות ההפצה עם הוצאתן ואת ההכנסות הנוצרות לה לאורך זמן עם התהוותן. הפחתת ו/או הפסקת השימוש בתוכנות הממומנות על ידי המשתמש עשויה לגרום לחברה להפסדים לנוכח הוצאות ההפצה שנשאה בהם החברה. פעילות המיזוגים והרכישות של החברה דורשים תשומת לב רבה מהנהלת החברה נכון למועד הדוח, החברה פועלת לביצוע עסקאות מיזוגים ורכישות כחלק מהאסטרטגיה העסקית של החברה. עסקאות מסוג אלו לעיתים דורשות תשומת לב ועיסוק רב מקרב הנהלת החברה. כמו כן, עסקאות המיזוגים והרכישות של החברה התבצעו עד כה באמצעות הקצאת מניות כחלק מתמורת העסקה, ויש בכך כדי לדלל את בעלי המניות הקיימים בחברה. חבות בתשלומי מס נכון למועד זה, ג'ניו הוכרה על ידי רשויות המסים כ"מפעל תעשייתי" ועל כן חבות המס הינו בשיעור מופחת. ביטול הסיווג ו/או אי עמידה בכללים או בתנאי האישור עלול להשית חבויות מס גבוהות יותר על החברה. תלות ב Adwords נכון למועד הדוח, חלק מהותי מאוד מרכישת המדיה נעשה תוך הסתמכות על פלטפורמת.Adwords ככל שנפח הפעילות מול Adwords תקטן או שתיפסק פעילות הפצה באמצעות,Adwords תיגרם לחברה פגיעה קשה בהכנסותיה, בתוצאות פעילותה ומצבה הכספי להלן טבלה המסכמת את מידת ההשפעה של כל גורם סיכון על החברה: סיכוני מאקרו מידת ההשפעה של גורם הסיכון על החברה השפעה גדולה השפעה קטנה השפעה בינונית 38 אומדן המבוצע על ידי לקוחות החברה המעריך את צפי ההכנסות כתוצאה מהתקנה של תוכנה ממומנת ואת ההכנסות שינבעו למפתח התוכנה הממומנת כתוצאה מהתקנת התוכנה. אומדן זה משתנה בין לקוח ללקוח ובמהלך תקופות שונות.

71 א 69 + מיתון במשק, האטה כלכלית העולמי ואי וודאות בשוק + תנודות שערי המטבע פרסום בוידיאו הפצה פרסום בוידיאו הפצה זהות ישראלית סיכונים ענפיים רגולציה כללית )הגנה על פרטיות, זכויות יוצרים( רגולציה בפלטפורמות השונות, במנועי חיפוש ובערוצי המדיה הדיגיטלית ריכוזיות יתר בשוק צמצום ו/או סיום התקשרויות עם מפרסמים שיפורים טכנולוגיים תלות בטכנולוגיות צדדים שלישיים עיכוב או העדר צמיחה בפרסום בוידיאו ירידה במלאי או איכות שטחי הפרסום רכישת מדיה גוזלת זמן ומשאבים ודורשת שיפור טכנולוגי עונתיות חוסמי פרסומות תלות בשרתי "מחשוב ענן" כניסת מתחרים כושר ייצור רגולציה בפלטפורמות, במנועי חיפוש, דפדפנים וברשתות פרסום באינטרנט רגולציה של Apple תלות עקיפה בלקוח Google תלות עקיפה בלקוח Microsoft התראות על ידי תוכנות אנטי וירוס תלות במערכות מידע ומערכות תקשורת ריכוזיות יתר בשוק שמירה על קניין רוחני חשיפה לתביעות סיכונים ייחודיים לחברה סיכונים ייחודיים לפעילות תלות בפלטפורמות פרסום תקינה בתחום הפרסום תלות בפעילות מ PC אופן גביית התשלומים מלקוחותיה תשלומי back to back תקלות בטכנולוגיה שינויים באמות המידה של איכות המדיה על ידי מפרסמים תלות בעובדי מפתח תלות בלקוח מהותי Perion/ClientConnect תלות עקיפה ב Microsoft הפצה של מוצרי הקבוצה באמצעות פלטפורמת Google Adwords מספר התקנות מוצרי החברה באמצעות רכישה נוספת של מדיה וערוצי שיווק נוספים ועלויות מדיה

72 א פיתוח ו/או ייצור של מוצרים ו/או שירותים תחליפיים למוצרי החברה התחייבות החברה לתשלום לשותפים היא ללא תלות במועד ובהיקף גביית התשלומים לגבות תשלומים מלקוחותיה. חשיפה לעלויות ההפצה במודל של חלוקת רווחים/חלוקת הכנסות תשומת לב מהנהלת החברה למיזוגים ורכישות חבות במס תלות ב Adwords בטבלה כל ההנחות והנתונים המפורטים לעיל הינם תחזיות, הערכות ואומדנים הצופים פני עתיד, כהגדרתו בחוק ניירות ערך, התשכ"ח 1968, המבוססים בחלקם על פרסומים מדעיים וטכנולוגיים שונים, ובחלקם על הערכות החברה, בדבר התפתחויות ואירועים עתידיים אשר מועד התרחשותם, אם בכלל, אינו ודאי ואינו בשליטתה של החברה. הערכות אלה עשויות שלא להתממש, כולן או חלקן, או להתממש באופן שונה מכפי שהוערך, כתוצאה מגורמים שונים, וביניהם אי עמידה בלוחות זמנים ו/או אי השגת המימון הדרוש לצורך פיתוח המוצרים בשלבי הפיתוח השונים ו/או שיווק המוצרים ו/או שינוי העדפות צרכנים ו/או גורמים נוספים אשר אינם בשליטת החברה ו/או התממשות אי אילו מגורמי הסיכון הנזכרים בסעיף זה לדוח.

73 ב 1 פרק ב' דוח הדירקטוריון על מצב ענייני סומוטו לימיטד לשנה שנסתיימה ביום 31 בדצמבר, 2016 בעלי מניות נכבדים, בהתאם לתקנות ניירות ערך )דו"חות תקופתיים ומיידיים( התש"ל 1970 )להלן: "תקנות הדוחות"(, הרינו מתכבדים לסקור בדוח תקופתי זה )להלן: "הדוח התקופתי"( את נתוני הפעילות של החברה לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר, 2016, ולתאריך הדוח )להלן ביחד: "תקופת הדוח"(. דוח זה אושר על ידי דירקטוריון החברה ביום 13 במרץ, ברבעון הרביעי ובשנת 2016, נמשכה ואף התחזקה מגמת הצמיחה בפעילות העסקית של החברה המאוחדת וזאת בהשוואה לתוצאות המאוחדות של הרבעון הרביעי ושנת בתחילת שנת 2016 החברה שמה לה למטרה לגוון את מקורות הכנסותיה ומקורות הריווחיות שלה באופן שתגיע לקצב הכנסות מפעילות הפרסום בווידאו של לפחות 50% מכלל פעילותה. החברה עמדה ביעד זה ואף עברה אותו בצורה ניכרת באופן שפעילות הפרסום בווידאו ברבעון הרביעי הסתכמה לסך של 70% מהכנסות החברה וכ 50% מהכנסות השנה כולה. החברה, בסמוך למועד רכישת מימ ווידאו, בחודש ספטמבר 2016, פירסמה תחזיות הכנסות וריווחיות תפעולית לפני הפחתות לרבעון הרביעי של שנת 2016 ולשנה כולה, תחזיות בהן עמדה במלואן. הכנסות החברה ברבעון הרביעי של שנת 2016 גדלו בכ 177%, לכ 18.6 מיליון דולר לעומת הכנסות הרבעון הרביעי אשתקד שהסתכמו בכ 6.7 מיליון דולר. הרווח התפעולי לפני הפחתות ברבעון זה גדל בכ 118% לכ 4.6 מיליון דולר בהשוואה לרבעון המקביל אשתקד בו הסתכם הרווח התפעולי לפני הפחתות בכ 2.1 מיליון דולר. הכנסות החברה בשנת 2016 גדלו בכ 73%, לכ 51.2 מיליון דולר לעומת הכנסות אשתקד שהסתכמו לכ 29.6 מיליון דולר. הרווח התפעולי לפני הפחתות גדל בכ 75% לכ 16.4 מיליון דולר בהשוואה לכ 9.4 מיליון דולר אשתקד. הכנסות החברה מפעילות הווידאו ברבעון זה הסתכמו בכ 12.9 מיליון דולר והיוו כ 70% מסך הכנסות החברה ברבעון זה וגדלו משמעותית, בכ 130% לעומת הכנסות החברה מפעילות זו ברבעון הקודם שהסתכמו לכ 5.6 מיליון דולר והיוו כ 50% מהכנסות החברה ברבעון השלישי של שנת הרווח התפעולי של החברה מפעילות הווידאו ברבעון זה הסתכמו בכ 1.6 מיליון. הכנסות החברה מפעילות ווידאו בשנת 2016 הסתכמו בכ 25.1 מיליון דולר והיוו כ 50% מסך הכנסות החברה בתקופה זו. הרווח התפעולי מפעילות הווידאו בשנה זו הסתכם בכ 3.8 מיליון דולר. במהלך שנת 2016 רכשה החברה שתי חברות בתחום הפרסום בווידיאו. בינואר 2016 השלימה את רכישת טרסר טיוד בע"מ ובספטמבר 2016 השלימה את רכישת חברת מימ וידיאו בע"מ. החברה מרכזת מאמצים בהרחבת פעילותה בסביבת הווידאו והמובייל ורואה בפעילויות אלה מנוע צמיחה משמעותי, הן ע"י צמיחה אורגנית והן ע"י מיזוגים ורכישות. החברה ממשיכה לפעול למימוש תוכניתה האסטרטגית להגדלת

74 ב 2 פעילות זו גם בדרך של פעילות מיזוגים ורכישות על מנת להגדיל את יכולות החברה בתחום זה. החברה הכריזה וחילקה דיבידנדים שהסתכמו ל 2 מיליון דולר בשנת בחודש ינואר 2017, הודיעה החברה על מדיניות דיבידנד לחלוקה רבעונית של 50% החברה אך לא יותר מ 4.5 מיליון דולר בגין שנת מהרווח הנקי של במהלך חודש ינואר 2017 הגדילה החברה את מסגרת האשראי מבנק בישראל למסגרת של 11 דולר תוך שיפור עלויות המימון. מיליון עיקרי תוצאות הפעילות לתקופות של רבעון רביעי ושנת 2016 )הנתונים להלן כוללים נתונים מאוחדים של הקבוצה(:

75 ב 3 א. כ 51.2 מיליון דולר הכנסות מאוחדות לשנת 2016 )גידול של כ 73% לעומת הכנסות של כ 29.6 מיליון דולר בתקופה המקבילה אשתקד(. כ 18.6 מיליון דולר הכנסות מאוחדות לרבעון הרביעי 2016 )גידול של כ 177% לעומת הכנסות של כ 6.7 מיליון דולר ברבעון המקביל אשתקד(. ב. כ 16.4 מיליון דולר רווח תפעולי מאוחד לפני הפחתות לשנת 2016, המהווה שיעור של כ 32% מההכנסות )גידול של כ 75% לעומת רווח תפעולי מאוחד לפני הפחתות של כ 9.4 מיליון דולר בתקופה המקבילה אשתקד(. כ 4.6 מיליון דולר רווח תפעולי לפני הפחתות ברבעון הרביעי של שנת 2016 )גידול של כ 118% לעומת רווח תפעולי לפני הפחתות של כ 2.1 מיליון דולר ברבעון הרביעי אשתקד(. ג. כ 3 מיליון דולר תזרים מזומנים מפעילות שוטפת בשנת ד. ליום 31 בדצמבר 2016, כ 5.6 מיליון דולר מזומנים, מתוך סכום זה כ 1.5 מיליון דולר במזומן מוגבל. 1.5 מיליון דולר מזומן נטו בניכוי התחייבות לבנקים של כ 4.1 מיליון דולר. נכון למועד דוח זה, יתרת המזומנים לרבות מזומן מוגבל עמדה על כ 12 מיליון דולר ארה"ב, וכן יתרת ההלוואה מתאגיד בנקאי למועד דוח זה עמדה על כ 6.7 מיליון דולר ארה"ב. ה. במהלך שנת 2016 החברה פרעה כ 3.5 מיליון דולר מיתרת ההלוואה מתאגיד בנקאי. ו. הוצאות מכירה ושיווק הוצאות המכירה והשיווק כוללות בעיקרן הוצאות בקשר עם הפצת מוצרי החברה דרך רשתות פרסום מקוונות )ואינן כוללות הפצה דרך שותפים עסקיים(. ברבעון הרביעי חלה עליה של כ 200 אלפי דולר בהוצאות אלה לעומת הוצאות הרבעון השלישי של שנת 2016, אשר גם בו היה גידול בהוצאות אלה בסכום דומה בהשוואה לרבעון השני של שנה זו וזאת לאור המשך וגידול הפרסום דרך קמפיינים קיימים וחדשים. ז. הדוחות הכספיים משקפים אף את פעילות הקבוצה בכל הנוגע לפתרונות הפצת אפליקציות כוללים וחוצי פלטפורמות:,iPhone,Android,Apple Mac,Win וכן את פעילוי תו הווידאו שנרכשו בחודש ינואר 2016 ובחודש ספטמבר 2016, ביחד עם רכישת חברת טרסר טיוד בע"מ וחברת.Meme Video Ltd

76 ח. ט. י. ב 4 עונתיות להערכת הנהלת החברה, פעילות החברה בתחום הפרסום בווידאו מאופיינת בעונתיות ומושפעת מתקציבי פרסום, באופן בו פעילות החברה בסוף רבעון חזקה יותר מפעילותה בתחילת רבעון וכן פעילותה בסוף שנה חזקה לעומת פעילותה בתחילת שנה. החברה צופה כי פעילות הפירסום בווידאו ברבעון הראשון של שנת 2017 תחווה ירידה לעומת פעילות זו ברבעון הרביעי של שנת 2016, כפי שמקובל בתחום הפרסום בווידאו מיזוגים ורכישות בחודש ינואר 2016 רכשה החברה את חברת טרסר טיוד בע"מ כמפורט בסעיף בפרק א' לדוח התקופתי. בחודש ספטמבר 2016 השלימה החברה את רכישת חברת מימ וידאו בע"מ כמפורט בסעיף 20.2 בפרק א' לדוח התקופתי. החברה ממשיכה להשקיע מאמצים במטרה להשלים עסקאות רכישה נוספות במהלך שנת 2017, ומתמקדת בעיקר בתחומי פעילות המשיקים לפעילות החברה ומאפשרות לחברה לחזק את יתרונותיה בתחום השיווק המקוון. החברה פועלת על מנת לבסס תחום פעילות נוסף על תחומי הפעילות בהם פועלת כיום החברה וזאת דרך מיזוגים ורכישות. בקשר עם האמור החברה פועלת באופן שקצב ההכנסות שלה יגיע לכ 100 מיליון דולר בשנה במהלך שנת פעילות המובייל והווידאו של החברה החברה צופה גידול משמעותי בעתיד. נכון החברה מתרכז המשחקים. בפרסום החברה משקיעה משאבים בתחום המובייל, תחום בו לתאריך הדוח, מירב הפעילות בתחום המובייל של בהפצת אפליקציות מובייל של מגוון מפתחים, מרביתם בתחום החברה מקיימת פעילות זו על ידי החתמת מפרסמים ישירים של מפתחי אפליקציות וכן על ידי סינדיקציה של הצעות מצדדים שלישיים והפצתם ישירות דרך אתרים בעלי תנועת משתמשי מובייל, דרך רשתות פרסום של תנועת מובייל, דרך בעלי אפליקציות, דרך בורסות הפרסום.Facebook גוגל( ו )של Admob וכן דרך פלטפורמות הפרסום הגדולות כדוגמת )programmatic( האתגרים עימם מתמודדת החברה בפעילות זו כוללים בין השאר החתמת מפרסמים חדשים בעלי תקציבים משמעותיים ובמחירים תחרותיים מחד, וסינון איכות שטחי הפרסום מאידך. החברה משקיעה במערכות זיהוי על ידי צד שלישי ובמערכת סינון אוטומטיות של איכות שטחי הפרסום אותם היא רוכשת. כמו כן החברה זיהתה את תחום הווידיאו בכלל ותחום הווידיאו על גבי מובייל בפרט כתחום בעל צמיחה חזקה המונע מהגדלת תקציבי פרסום הכוללים ווידאו לגולשי הרשת על גבי המחשב ועל גבי המובייל. בהתאם לפרסומים פומביים, אפיק הפרסום בטלויזיה היווה בשנת 2015 כ 38.4% מכלל תקציב הפרסום העולמי באותה שנה, בעוד שנתח הפרסום באפיק הדיגיטלים ממשיך 1 לצמוח. החברה החלה ותמשיך להשקיע בתחום זה, בין היתר באמצעות Terser Tude ובאמצעות,Meme Video החברה כי מעריכה מתוך כוונה לבנות אותו כמרכז הכנסות ורווחים לפני רכישות נוספות בשנת,2017 ההכנסות מפעילות משמעותי בשנים הקרובות. הפרסום בוידיאו ובמובייל בשנת 2017 יעמדו על כ 67% מסך הכנסותיה של החברה בשנה זו, וכ 33% הנותרים ינבעו בעיקרן מהכנסות מפלטפורמת.Mac OSX יא.רגולציה בהמשך לסעיפים 6.4 ו 22.7 בפרק א' לדוח התקופתי, החברה ממשיכה לזהות מגמה של הקשחת הרגולציה המתבצעת על ידי פלטפורמת הפרסום של,Google אשר כוללת בין היתר הגבלת יכולת הפצת תוכנות שלא באתרים של מפתחי התוכנות וכן הגבלת קמפיינים פרסומיים 1

77 ב 5 יב. יג. להפצת תוכנות. הקשחת הרגולציה כאמור עשויה להשפיע על תוצאות הפעילות של החברה, ומחייבת אותה למצוא פתרונות שוטפים ומתן מענה, בתיאום עם,Google בכפוף לכללים שנקבעים על ידי.Google מרכז חדשנות החברה הקימה בשלהי הרבעון השני של שנת 2015 מרכז חדשנות לתחום המדיה הדיגיטלית ותעשיית האינטרנט בו מפותחים מוצרים וטכנולוגיות שישמשו את החברה בפעילותה העסקית במטרה להרחיב את היצע פתרונותיה ואת הערך המוסף הניתן למשתמש הקצה. נכון למועד פרסום הדוחות מפתחת החברה מוצרים וטכנולוגיות לסביבות Apple Mac והמובייל, וכן בוחנת רכישת טכנולוגיות משלימות לפעילותה זו. החברה שואפת שמרכז זה יהווה מנוע צמיחה לפעילות החברה. בראש המרכז עומד מר ירון פישמן, שהצטרף לחברה במועד רכישת ג'ניו ופועל כראש מרכז החדשנות בנוסף לפעילותו בג'ניו. ברבעון זה המשיך לפעול מרכז החדשנות בפיתוח אפליקציות חדשות המעניקות למשתמשים במוצרי החברה יכולות בעלות מאפיינים סוציאליים כגון צריכת תוכן משותפות ואחרות. בנוסף לאמור ברבעון זה עסק מרכז החדשנות בפיתוח פתרונות חדשים בתחום הלמידה המקוונת. מנהל מרכז החדשנות נפגש באופן שוטף עם חברות מתחומי פעילות החברה על מנת לבנות שיתופי פעולה ו/או רכישת טכנולוגיות משלימות. ביום 13 במרץ 2017 החליט דירקטוריון החברה להסמיך את הנהלת החברה לבחון את האפשרות לרשום את מניות החברה למסחר בבורסה בארצות הברית )ללא ביצוע גיוס בפועל והקצאת מניות נוספות( וזאת בין השאר על מנת להגדיל את בסיס המשקיעים הקיימים והשוואת מכפילי הרווח עם חברות הנסחרות בחו"ל. החברה מצויה בקשר עם בעלי מקצוע והגורמים הרלבנטיים לצורך בחינת האפשרות כאמור. הערכות החברה המובאות בסעיף זה לעיל, ובפרט באשר ל: )1( הערכות החברה ביחס לעונתיות הפעילות בתחום הפרסום בוידיאו וצפי לירידה בפעילות ברבעון הראשון של 2017 לעומת רבעון רביעי לשנת 2016; )2( המשך פעילות החברה לאיתור עסקאות מיזוגים ורכישות והגדלת קצב הכנסות החברה; )3( הרחבת הפעילות בתחום המובייל והווידאו והערכות החברה בקשר לחלוקת מקור ההכנסות ממוביל ווידיאו ומ OSX Mac בשנת 2017; )4( המשך הקשחת הרגולציה על ידי ;Google ו) 5 ( כוונות החברה ביחס למרכז חדשנות הינן מידע צופה פני עתיד, כהגדרתו בחוק ניירות ערך, התשכ"ח 1968, אשר התממשותן אינה וודאית ואינה מצויה בשליטת החברה בלבד. אין כל וודאות כי הערכות החברה כאמור תתממשנה, כולן או חלקן, או שתתממשנה באופן שונה מכפי שנצפו על ידי החברה, וזאת בין היתר, בשל תלותם בגורמים חיצוניים שאינם בשליטת החברה ו/או התממשות אי אילו מגורמי הסיכון הנזכרים בסעיף 35 לפרק א' לדוח התקופתי.

78 ב 6 נתונים עיקריים מתוך תיאור עסקי התאגיד החברה נוסדה בתאריך 23 בפברואר, 2009 והתאגדה באיי הבתולה הבריטיים בשם Somoto.Limited ביום 1 באוגוסט, 2013 השלימה החברה הנפקה ציבורית ראשונה בבורסה לניירות ערך בתל אביב בע"מ והפכה לחברה ציבורית. נכון למועד הדוח, והחל מהרבעון הראשון לשנת 2016, החברה פועלת בשני תחומי פעילות עסקיים עיקריים המדווחים כמגזרים בדוחות הכספיים, כמפורט להלן: א. פרסום בווידאו באמצעות החברות הבנות טרסר טיוד בע"מ ומימ ווידאו בע"מ, אשר נרכשו במהלך שנת ב.שירותי הפצה של תוכנות ואפליקציות בסביבת PC Win, PC Mac, Mobile Android ו Mobile.iOS.1 נכון למועד הדוח, לחברה שמונה חברות בת בבעלות מלאה. התקופתי. לתיאור עסקי התאגיד ראו פרק א' לדוח

79 ב 7 מצב כספי להלן פרטים על השינויים במצב הכספי של החברה בין הימים 31 בדצמבר, 2015 ו 2016 : לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר הסברי החברה.2 יתרת מזומנים ושווי מזומנים לקוחות הקיטון ביתרת המזומנים ושווי המזומנים של החברה בין הימים 31 בדצמבר 2015 ל 31 בדצמבר 2016 נובע מתזרימי מזומנים שנבעו מפעילות שוטפת בסך של כ 3,032 אלפי דולר, בניכוי תזרימי מזומנים ששימשו לפעילות מימון בסך 5,867 אלפי דולר ובניכוי תזרימי מזומנים ששימשו לפעילות השקעה בסך של כ 3,512 אלפי דולר בעיקר בקשר עם רכישת חברות בנות. תזרימי המזומנים מפעילות שוטפת מורכבים בעיקרם מרווח נקי בסך של כ 7,743 אלפי דולר, התאמה לרווח בסך של כ 5,136 אלפי דולר הנובעת בעיקר מהפחתות נכסים בלתי מוחשיים ושינוי בעתודה למס בגין אותם נכסים בסך נטו של כ 3,369 אלפי דולר, גידול בהתחייבות לבעלי המניות לשעבר בטרסר ובמימ בכ 1,002 אלפי דולר וכן גידול של כ 534 אלפי דולר בהוצאות מימון בקשר עם הלוואה שהחברה נטלה מתאגיד בנקאי בישראל. וכן מנגד קיים קיטון בשינויים בסעיפי רכוש והתחייבויות תפעוליים בסך של כ 9,847 אלפי דולר בעיקר בקשר עם גידול ביתרת הלקוחות בסך של כ 13,450 אלפי דולר וגידול ביתרת זכאים בסך של כ 3,800 אלפי דולר הנובעים בקשר עם גידול בפעילות הווידאו ברבעון הרביעי לשנת כמו כן, המזומנים ששימשו לפעילות השקעה מורכבים בעיקרם מקיטון ביתרת המזומנים בסך של כ 2,981 אלפי דולר בקשר עם רכישת מימ וידאו וטרסר, מתשלום Escrow בקשר לרכישה של חברת טרסר בסך של כ 287 אלפי דולר וכן בנוסף בהגדלת פקדון בחברות הקבוצה. המזומנים ששימשו לפעילות מימון מורכבים בעיקרם מתשלום דיבידנד בסך של 2 מיליון דולר, פרעון הלוואות מתאגיד בנקאי נטו בסך של כ 3,473 אלפי דולר וכן מתשלומי ריבית לבנק האמור בסך של כ 450 אלפי דולר. נכון למועד דוח זה, יתרת המזומנים ושווה המזומנים עמדה על כ 10.5 מיליון דולר ארה"ב, וכן יתרת ההלוואה מתאגיד בנקאי מועד דוח זה עמדה על כ 6.7 מיליון דולר. הגידול ביתרת הלקוחות של החברה בין הימים 31 בדצמבר 2015 ל 31 בדצמבר 2016 מסתכם לסך של כ 15 מיליון דולר, נובע בעיקרו מיתרת לקוחות בסך של כ 14.6 מיליון דולר בקשר עם פעילות הפירסום בווידאו שהחלה בשנת בקשר עם האמור יש לציין כי לחברה אין יתרות לקוחות מהותיים שגבייתם מוטלת בספק או כאלה אשר קיים עיכוב בגבייתם ביחס למועד התשלום הרלוונטי ושלא הופרש בגינם. יתרת הלקוחות ליום 31 בדצמבר 2016 מוצגת בניכוי יתרות בין חברתיות. יצוין כי עד למועד דוח זה, הקבוצה גבתה כ 14.6 מיליון דולר ארה"ב מיתרת הלקוחות אלפי דולר ארה"ב 10,390 4,067 2,879 17,875

80 ב 8 17,561 10,833 5,741 7, ,641 25,989 17,728 13,725 11,243 5,281 4, ,458 32,602 נכסים בלתי מוחשיים מוניטין זכאים ויתרות זכות התחייבות בגין רכישת חברת בת לזמן קצר וזמן ארוך הלוואה מתאגיד בנקאי לזמן קצר וזמן ארוך התחייבות למדען לזמן קצר וזמן ארוך התחייבות מס נדחה הון המיוחס לבעלי מניות החברה ליום 31 בדצמבר, היתרה מייצגת נכסים בלתי מוחשיים בערכם המופחת שנוצרו בקשר עם רכישות ג'ניו, טרסר, מימ וידאו וטאבאטו. להלן פירוט שווי הנכסים במונחי עלותם שני נכסים שנוצרו בקשר עם רכישת חברת ג'ניו האחד בגובה של כ 13,270 אלפי דולר והמופחת על פני 7 שנים והשני בגובה של כ 9,882 אלפי דולר והמופחת על פני 4 שנים. שני נכסים שנוצרו בקשר עם רכישת טרסר, האחד בגובה 828 אלפי דולר והמופחת על פני 3 שנים והשני בגובה 25 אלפי דולר והמופחת על פני שנתיים. שלושה נכסים שנוצרו בקשר עם רכישת מימ וידאו האחד בגובה 3,522 אלפי דולר והמופחת על פני 4 שנים, השני בגובה 497 אלפי דולר והמופחת על פני שלוש שנים והשלישי בגובה של כ 402 אלפי דולר אשר מופחת על פני כשנתיים החל מתום שלוש שנים ממועד הרכישה ונכס נוסף שנוצר בעסקת רכישת טאבאטו בגובה 274 אלפי דולר. בתקופה שמיום 1 בינואר 2016 ועד ליום 31 בדצמבר 2016, נרשמה הפחתה בגין הנכסים הנ"ל בסך של כ 5,107 אלפי דולר. מייצג מוניטין שנוצר בקשר עם רכישת חברת ג'ניו בסך של כ 10.7 מיליון דולר, מוניטין בסך של כ 1.9 מיליון דולר שנוצר בקשר עם רכישת חברת מימ, מוניטין בסך של כ 1 מיליון דולר שנוצר בקשר עם רכישת חברת טרסר ובגין רכישת חברת טאבאטו בסך של כ 0.1 מיליון דולר. הגידול ביתרת זכאים ויתרות זכות של החברה בין הימים 31 בדצמבר 2015 ל 31 בדצמבר 2016, מסתכם לסך של כ 5.5 מיליון דולר הנובע בעיקרו מגידול בסך של כ 6.3 מיליון שקל בקשר עם פעילות הפירסום בווידאו שהחלה בשנת.2016 היתרה ליום 31 בדצמבר 2016, מייצגת את השווי הכלכלי ההוגן של התחייבות החברה לבעלי המניות לשעבר בטרסר )בסך של כ 2.5 מיליון דולר( ובמימ וידאו )בסך של כ 2.8 מיליון דולר(. התחייבות כאמור כוללת התחייבות לתשלומים במזומן ובמניות. יש לציין בקשר לאמור שהשווי הכלכלי של ההתחייבות חושב על ידי מעריך שווי חיצוני בלתי תלוי בחברה. שווי זה מעודכן בשוויו הכלכלי בכל תקופת חתך כנגזרת משינויים בפרמטרים שונים, לרבות בקשר עם שינוי במחיר המניה של החברה. היתרה ליום 31 בדצמבר 2016 מייצגת את שווי התחייבות החברה בגין נטילת הלוואה מתאגיד בנקאי בישראל לזמן קצר וארוך. יש לציין כי החברה משלמת את תשלומי הריבית בגין ההלוואות על בסיס שוטף. היתרה מייצגת את יתרת ההתחיבות לתמלוגים בקשר עם מענקים שהתקבלו מהמדען בחברת הבת )ג'ניו(. מייצג יתרת מס נדחה המחושב כנגזרת מיתרת הנכסים הבלתי מוחשיים שנוצרו בעסקאות רכישת ג'ניו, מימ וידאו, טרסר וטאבאטו. התחייבות זו מופחתת על פני אורך חיי הנכסים הבלתי מוחשיים בגינם נוצר ועל פי שיטת הקו הישר. הגידול ביתרת ההון המיוחס לבעלי מניות החברה בין הימים 31 בדצמבר 2016, ל 31 בדצמבר 2015 נובע מרווח נקי בתקופה בסך של כ 7,743 אלפי דולר, הנפקת מניות בקשר לרכישת מימ וידאו בסך של כ 627 אלפי דולר בניכוי דיבידנד ששולם בסך של 2 מיליון דולר.

81 ב 9 תוצאות הפעילות לפרטים בדבר תוצאות הפעילות העסקית לשנים שהסתיימו ביום 31 בדצמבר, , ו 2016, ראה דוחות מאוחדים על הרווח הכולל בדוח זה..3 לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר הסברי החברה 31,755 8,084 1,509 3,287 13,380 אלפי דולר 29,631 7,969 4,472 3,715 6,959 הכנסות החברה גדלו בכ 21,584 אלפי דולר המהווים גידול של כ 73% בין השנים 2016 ו הגידול בהכנסות נובע בעיקר מפעילות הפרסום בווידאו שההכנסות ממנו בשנת 2016 הסתכמו לכ 25 מיליון דולר. הוצאות עלות המכירות של החברה גדלו בכ 15,297 אלפי דולר המהווים גידול של כ 192% בין השנים 2016 ו הוצאות עלות המכירות בשנת 2016, כוללות הוצאות של כ 19.3 מיליון דולר שנבעו מפעילות הפירסום בווידאו של החברה. הקבוצה בוחנת מפעם לפעם את הערוצים דרכם היא מפיצה את מוצריה, בין השאר, תוך בחינת הריווחיות הצפויה מאותם ערוצים ומתאימה את היקף הוצאותיה ביחס לפרמטרים האמורים. במהלך שנת 2016, נרשמה הפחתה בגין נכסים שנוצרו בקשר עם רכישת ג'ניו, מימ וידאו, טרסר ונכס שנוצר בקשר עם רכישת טאבאטו בסך של כ 5,107 אלפי דולר. הוצאות מחקר ופיתוח של החברה קטנו בכ 746 אלפי דולר המהווים קיטון של כ 20% בין השנים 2016 ו הקיטון בהוצאות מחקר ופיתוח בין התקופות נובע בעיקר מקיטון בהוצאות שכר ונלוות וכן מקיטון בהוצאות לנותני שירותים. הוצאות מכירה ושיווק של החברה קטנו בכ 935 אלפי דולר המהווים קיטון של כ 13% בין השנים 2016 ו הוצאות המכירה והשיווק כוללות בעיקרן הוצאות בקשר עם הפצת מוצרי החברה דרך רשתות פרסום מקוונות )ואינן כוללות הפצה דרך שותפים עסקיים(. בשנת 2016 חלה ירידה בהוצאות אלה לעומת הוצאות שנת 2015, וזאת לאור הפסקת הפרסום דרך מספר קמפיינים ובחינת הגדלת היקפי הפרסום בקמפיינים אחרים. הירידה כאמור מקורה, בחלקה בשל בחינת אותם קמפיינים שירדו על ידי אחת מרשתות הפרסום דרכה מפיצה החברה את מוצריה. ברבעונים השלישי והרביעי של שנת 2016 פעלה החברה להגדיל את ההפצה דרך 51,215 23,266 5,107 2,969 6,024 הכנסות הוצאות עלות המכירות הפחתת נכסים בלתי מוחשיים הוצאות מחקר ופיתוח הוצאות מכירה ושיווק

82 ב 10 הוצאות הנהלה וכלליות רווח תפעולי רשת הפרסום המקוונת האמורה באמצעות הגדלת קמפיינים קיימים והשקת קמפיינים חדשים. הוצאות מכירה ושיווק כוללות בעקרן הוצאות בקשר עם הפצת מוצרי החברה דרך רשתות פרסום מקוונות וכן הוצאות שכר. הוצאות הנהלה וכלליות של החברה גדלו בכ 941 אלפי דולר המהווים גידול של כ 58% בין השנים 2016 ו 2015, מהוצאות הנהלה וכלליות של טרסר ומימ וכן בקשר עם הוצאות בהן עמדה החברה בקשר עם רכישת החברות האמורות. 1,952 3,543 1,611 4,905 2,552 11,297 5,052 1,759 9, ,404 1,698 רווח תפעולי לפני הפחתות נכסים בלתי מוחשיים הוצאות מסים במהלך חודש יוני 2015 הומצא לג'ניו אישור מרשות המסים בישראל, המכיר בג'ניו כמפעל תעשייתי ובהתאם לכך ג'ניו תחויב בשיעור מס חברות מופחת של 16% בהנתן ותעמוד בתנאים מסוימים. המיסים נטו לשנת 2015 היוו הוצאות מיסים שוטפות בניכוי הכנסות מיסים שנבעו מההכרה בג'ניו כמפעל תעשייתי. החברה מחשבת את המיסים השוטפים לפי שיעורי מס חברות רגיל. ג'ניו בוחנת את יכולת עמידה בתנאים שיזכו אותה בהטבת המס האמורה ועורכת התאמות כנדרש ,516 7,743 נקי רווח 31 במרץ, ,755 1,189 2, , , ,749 להלן תמצית תוצאות הפעילות לפי רבעונים לשנת 2016 )באלפי דולר ארה"ב(: לתקופה של שלושה חודשים שנסתיימה ביום 30 ביוני, בספטמבר, בדצמבר, ,195 11,648 18,617 הכנסות ממכירות 1,189 1,278 1,451 הפחתת נכסים בלתי מוחשיים 4,289 5,391 10,909 הוצאות עלות המכירות הוצאות מחקר ופיתוח 913 1,291 1,485 הוצאות מכירה ושיווק הוצאות הנהלה וכלליות 3,482 2,410 3,126 רווח )הפסד( תפעולי 18 הכנסות מימון הוצאות מימון 2,833 1,892 2,967 רווח )הפסד( לפני מסים על ההכנסה

83 ב , , , ,486 הוצאות )הכנסות( מסים על ההכנסה רווח נקי 4. תזרים מזומנים ומקורות מימון ,067 יתרת המזומנים מזומנים נטו שנבעו 3,032 מפעילות שוטפת תזרימי מזומנים נטו )3,512( מפעולות השקעה )ששימשו לפעולות השקעה( תזרימי מזומנים נטו שנבעו )5,867( מפעולות )ששימשו לפעילות( מימון הסברי החברה תזרימי המזומנים מפעילות שוטפת מורכבים בעיקרם מרווח נקי בסך של כ 7,743 אלפי דולר, התאמה לרווח בסך של כ 5,136 אלפי דולר הנובעת בעיקר מהפחתות נכסים בלתי מוחשיים ושינוי בעתודה למס בגין אותם נכסים בסך נטו של כ 3,369 אלפי דולר, גידול בהתחייבות לבעלי המניות לשעבר בטרסר ובמימ בכ 1,002 אלפי דולר וכן גידול של כ 534 אלפי דולר בהוצאות מימון בקשר עם הלוואה שהחברה נטלה מתאגיד בנקאי בישראל. וכן מנגד קיים קיטון בשינויים בסעיפי רכוש והתחייבויות תפעוליים בסך של כ 9,847 אלפי דולר בעיקר בקשר עם גידול ביתרת הלקוחות בסך של כ 13,450 אלפי דולר וגידול ביתרת זכאים בסך של כ 3,800 אלפי דולר הנובעים בקשר עם גידול בפעילות הווידאו ברבעון הרביעי לשנת תזרימי מזומנים נטו ששימשו לפעולות השקעה בשנת 2016, הסתכמו לכ 3,512 אלפי דולר ונבעו בעיקרם מקיטון ביתרת המזומנים בסך של כ 2,981 אלפי דולר בקשר עם רכישת מימ וידאו וטרסר וכן בנוסף מתשלום Escrow בקשר לרכישה של חברת טרסר בסך של כ 287 אלפי דולר. תזרימי מזומנים נטו ששימשו לפעילות מימון בשנת 2016, הסתכמו לכ 5,867 אלפי דולר, ונבעו בעיקרם מתשלום דיבידנד בסך של 2 מיליון דולר, פרעון הלוואות מתאגיד בנקאי נטו בסך של כ 3,473 אלפי דולר וכן מתשלומי ריבית לבנק האמור בסך של כ 450 אלפי דולר. תזרימי מזומנים נטו ששימשו לפעולות מימון בשנת 2015, הסתכמו לכ 3,743 אלפי דולר, ואשר נבעו בעיקרם מתשלום של 1,971 אלפי דולר לבעלי מניות ג'ניו לשעבר וכן מפרעון חלקי של הלוואה מתאגיד בנקאי לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר אלפי דולר 7,472 10,390 7,106 7,352 )18,218( )736( 8,248 )3,743(

84 ב 12 בישראל בסך של 1,258 אלפי דולר ותשלום ריבית לבנק האמור בסך של כ 552 אלפי דולר בתקופה.

85 א) ה) ב) ג) ד) ב 13 פרטים בדבר חשיפה לסיכוני שוק ודרך ניהולם לאורך כל תקופת הדו"ח לא חלו שינויים מהותיים כלשהם בסיכוני השוק של החברה, בדרכי ניהולם, במדיניות הסיכונים ובאחראי לניהול הסיכונים בחברה. הנהלת החברה בוחנת מעת לעת את סיכוני השוק הפיננסיים ומדווחת לדירקטוריון החברה על דרכי הפעולה שבחרה. ) האחראי על ניהול סיכונים האחראים בחברה לניהול סיכוני שוק הינם ה"ה בן גירון, מנכ"ל ודירקטור בחברה, אסף יצחיאק, סמנכ"ל הכספים של החברה ויהושע אברמוביץ, יו"ר דירקטוריון החברה. סמנכ"ל הכספים של החברה אחראי גם לניהול מדיניות השקעת המזומנים ושווי המזומנים במידת הצורך, כפי שייקבע מעת לעת על ידי דירקטוריון החברה. לפרטים אודות השכלתם וניסיונם העסקי של מר גירון, מר אברמוביץ ורו"ח יצחיאק ראו פרטים לפי תקנה 26 בפרק ד' לדוח התקופתי. ) תיאור סיכוני השוק פעילויות החברה חושפות אותה לסיכונים פיננסיים שונים, כגון סיכוני שוק )סיכון מטבע חוץ(, סיכון אשראי וסיכון נזילות. תכנית ניהול הסיכונים הכוללת של הקבוצה מתמקדת בפעולות לצמצום למינימום השפעות שליליות אפשריות על הביצועים הפיננסיים של הקבוצה. ניהול גורמי הסיכון הפיננסים בקבוצה מתבצע על ידי הנהלת הקבוצה. סיכוני השוק של החברה הינם: סיכון שער חליפין, סיכון אשראי וסיכון נזילות. לתיאור סיכוני השוק ראו ביאור 12 לדוחות הכספיים לשנת ) מדיניות התאגיד בניהול סיכוני שוק ואופן ניהולה הנהלת החברה בוחנת מעת לעת את סיכוני השוק ומדווחת לדירקטוריון החברה על דרכי הפעולה שבחרה. דירקטוריון החברה קובע את דרכי הפעולה להנהלה, באשר לסיכוני השוק. ) אמצעי הפיקוח על ניהול מדיניות סיכוני שוק ואופן מימושה הנהלת החברה, בהתאם להנחיות דירקטוריון החברה מיישמת מנגנוני בקרה פנימית שיבטיחו מימוש המדיניות שהתווה הדירקטוריון. דירקטוריון החברה, בישיבתו מיום 13 במרץ, 2017, דן באופן ניהול סיכוני השוק אליהם חשופה החברה, ואימץ את אופי פעולתה של הנהלת החברה המתוארת לעיל. ) דוח בסיס הצמדה של החברה מאזן הצמדה ליום 31 בדצמבר, 2016 )אלפי דולר( :.5 נכסים שוטפים דולר ש"ח סה"כ 4, ,460 מזומנים ושווי מזומנים פקדונות לזמן קצר פקדון מוגבל מזומן מוגבל 17,875 17,875 לקוחות חייבים ויתרות חובה 23,655 1,767 21,888 סה"כ נכסים שוטפים נכסים לא שוטפים

86 ב פיקדונות 13,725 13,725 מוניטין 17,728 17,728 נכסים בלתי מוחשיים מזומן מוגבל רכוש קבוע מסים נדחים 33, ,373 סה"כ נכסים לא שוטפים התחייבויות 3,232 2, תמורה נדחית בגין רכישת חברת בת התחייבות למדען 2,808 2,808 הלוואה מתאגיד בנקאי 2, ,066 התחייבות לספקים ולנותני שירותים 9,015 4,511 4,504 זכאים ויתרות זכות 17,399 7,126 10,273 סה"כ התחייבויות שוטפות התחייבויות לא שוטפות 3,458 3,458 התחייבויות בגין מסי הכנסה נדחים 2,049 2,049 תמורה נדחית בגין רכישת חברת בת 1,292 1,292 הלוואה מתאגיד בנקאי 24,198 10,584 13,614 סה"כ התחייבות 32,602 )8,045( 40,647 יתרה מאזנית, נטו מאזן הצמדה ליום 31 בדצמבר 2015 )אלפי דולר(: נכסים שוטפים דולר ש"ח סה"כ 10,390 3,755 6,635 מזומנים ושווי מזומנים פיקדון לזמן קצר 2,879 2,879 לקוחות חייבים ויתרות חובה 13,594 3,848 9,746 סה"כ נכסים שוטפים נכסים לא שוטפים 9 9 פיקדונות 10,833 10,833 מוניטין 17,561 17,561 נכסים בלתי מוחשיים 1, ,250 מזומן מוגבל רכוש קבוע מסים נדחים 30, ,644 סה"כ נכסים לא שוטפים התחייבויות התחייבות למדען 4,448 4,448 הלוואה מתאגיד בנקאי 1, התחייבות לספקים ולנותני שירותים 4,674 3,458 1,216 זכאים ויתרות זכות 10,393 3,554 6,839 סה"כ התחייבויות שוטפות התחייבויות לא שוטפות 4,641 4,641 התחייבויות בגין מסי הכנסה נדחים 3,040 3,040 הלוואה מתאגיד בנקאי

87 ו) ב 15 18,074 29,989 8,195 )3,522( 9,879 29,511 סה"כ התחייבות יתרה מאזנית, נטו ) ניתוח רגישות בשנים , ו 2014 פעילות הקבוצה היתה חשופה לסיכוני שער החליפין בין הדולר לשקל החדש הנובעים מהעלויות התפעוליות בשקלים חדשים של החברות הבנות וכן מיתרת מזומנים הנקובים בשקלים חדשים והמוחזקים על ידי החברה האם והחברות הבנות. אילו התחזק שער החליפין הממוצע בין השקל החדש לדולר ב 5% בכל אחת מהשנים , ו 2014, ואילו כל יתר המשתנים נותרו קבועים, היה הרווח לשנת 2016 נמוך בכ 315 אלפי דולר )בשנת 2015 ההשפעה על הרווח היתה קיטון ברווח של 141 אלפי דולר ובשנת 2014 קיטון בהפסד של 359 אלפי דולר(. מבחן רגישות לשינויים בשער הדולר/שקל רווח )הפסד( מהשינוי ירידה 5% של עלייה 5% של נכון ליום 31 בדצמבר, 2016 נכון ליום 31 בדצמבר, 2015 אומדנים חשבונאים קריטיים הכנת הדוחות הכספיים של החברה בהתאם לכללי חשבונאות בינלאומיים כאמור בביאור 3 לדוחות דורשת מהנהלת החברה לערוך אומדנים ולהניח הנחות המשפיעים על הכספים של החברה, הסכומים המוצגים בדוחות הכספיים. האומדנים וההנחות החשבונאיים המשמשים בעריכת הדוחות הכספיים נבחנים באופן שוטף ומתבססים על ניסיון העבר וגורמים אחרים, לרבות אירועים עתידיים אשר התרחשותם צפויה במידה סבירה לאור הנסיבות הקיימות. נדיר שאומדנים החברה מבצעת אומדנים והנחות לגבי התרחשויות עתידיות. מעצם טבעם, חשבונאיים אלה יהיו זהים לתוצאות בפועל. החברה התקשרה עם מעריך שווי חיצוני בלתי תלוי לשם ביצוע הערכת שווי לבחינת ירידת ערך מוניטין של פעילות הווידיאו הרשום בדוחות הכספיים המאוחדים של החברה ליום 31 בדצמבר בהתאם להערכת השווי, לא נדרשה הפחתה בשווי המוניטין כפי שנרשמה בדוחות הכספיים להלן נתונים הנדרשים בקשר עם הערכות השווי, המצ"ב לדוח זה בהתאם להוראות תקנה 8 ב)ט( לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים(, התש"ל 1970: בחינת ערך מוניטין נושא ההערכות מרץ 2017 מעריכי עם ההתקשרות מועד השווי מרץ 2017 הסכמה לצירוף ההערכות 31 בדצמבר 2016 עיתוי ההערכות.6

88 ב 16 שינוי נושא ההערכות סמוך לפני מועד ההערכות שווי נושא ההערכות זיהוי המעריך ומאפייניו מעריכי השווי תלות במזמין ההערכות מודל ההערכות הנחות העיקריות בבסיס ההערכות לא רלבנטי כמפורט בגוף העבודות המצורפות חברת Variance Economic Consulting חברת Variance Economic Consulting למעריכים אין עניין אישי בחברה ואינם תלויים בחברה, כמשמעותו של המונח בחוק רואי החשבון, תשט"ו 1955 ותקנות שהותקנו לפיו. כמפורט בגוף העבודות המצורפות כמפורט בגוף העבודות המצורפות תגמולים לנושאי משרה בכירה גמול נושאי המשרה בחברה הינו בהתאם לתקנה 21 לתקנות הדוחות ותואם את מדיניות התגמול של החברה. לפירוט בדבר התגמולים שניתנו בהתאם לתקנה 21 לתקנות הדוחות ראו פרק ד' לדוח התקופתי. תרומות בשנת 2016 החליטה החברה לקבוע את תקרת התרומות השנתית עד לסכום של כ 72 אלפי דולר בשנה ומתחילת שנת הדיווח הנוכחית ועד למועד פרסום דוח זה חולקו כ 45 אלפי דולר לתרומות. למועד הדוח, לא קיימות התחייבויות מהותיות למתן תרומות בתקופות עתידיות. החברה קבעה כי עקר תרומותיה הכספיות יהיו לגופים ועמותות הפועלים בסיוע לילדים ובני נוער. קשרים קודמים בין החברה ו/או נושאי המשרה הבכירה בחברה לבין מקבלי התמורות. הסכם מסגרות אשראי, בטוחות ואמות מידה פיננסיות לא קיימים אמות מידה בגין הסכם מסגרות האשראי בהתאם להסכם למסגרת אשראי עם תאגיד בנקאי אשר עודכן ביום 24 בינואר, 2017, החברה התחייבה כי יתרות המזומנים בחשבונות הבנק של הקבוצה 2 בתאגיד הבנקאי לא יפחתו מ 2.5 מיליון דולר ארה"ב בכל עת. הסכום האמור יכלול פיקדון שהחברה שיעבדה כבטוחה בסכום של 1.25 מיליון דולר ארה"ב. לפרטים נוספים אודות הסכם מסגרות האשראי ראו סעיף 40 לפרק א' לדוח התקופתי. תכנית רכישה נכון למועד הדוח, החברה מחזיקה ב 301,385 מניות רדומות אשר נרכשו במסגרת תכנית רכישה אשר אומצה בדצמבר 2013 והופסקה באוגוסט נכון למועד הדוח, לחברה אין תכנית רכישה בתוקף לניירות ערך החברה. לפירוט בדבר תכניות רכישה פרטניות אשר הסתיימו במהלך חודש אוקטובר 2015, במסגרתן התקשרו דירקטורים ונושאי משרה בחברה בהתאם להנחיית רשות ניירות ערך בדבר "הגנת נמל מבטחים", ראו סעיף 3.2 לפרק א' לדוח התקופתי. דירקטורים בעלי מיומנות חשבונאית ופיננסית על פי החלטת דירקטוריון החברה, המספר המזערי של דירקטורים בעלי מומחיות חשבונאית מובהר כי אם יתרת המזומנים כאמור תרד מתחת לסכום של 2.5 מיליון דולר ארה"ב כאמור אך לא מתחת לסכום של 2 מיליון דולר ארה"ב,וזאת במהלך לא יותר מ 7 ימי עסקים )אף אם אינם רצופים( במהלך תקופה של רבעון,לא יהווה הדבר הפרה של הוראות סעיף זה.

89 א) ב) ג) ד) ה) ו) ז) ח) ב 17 ופיננסית בחברה הינו שניים. הדירקטוריון סבור כי מספר זה הולם את גודל החברה, סוג הפעילות שלה והיקפה. נכון למועד הדוח, מר יהושע אברמוביץ )יו"ר הדירקטוריון(, מר בן גירון )מנכ"ל ודירקטור(, מר מיכאל אבני )דח"צ( ומר גור שומרון הינם דירקטורים בעלי מיומנות חשבונאית ופיננסית. לפרטים בדבר השכלתם והכשרתם ראו פרק ד' לדוח. דירקטורים בלתי תלויים החברה לא אימצה בתקנון את ההוראה בדבר שיעור הדירקטורים הבלתי תלויים. גב' אתי וידבסקי מכהנת כדירקטורית בלתי תלויה בחברה. לפרטים בדבר השכלתה והכשרתה ראו פרק ד' לדוח. גילוי בדבר מבקר פנים בחברה ביום 6 במרץ, 2016, הודיע מר אהרון מיכאלי, אשר כיהן כמבקר הפנימי של החברה, על סיום כהונתו החל מיום 31 במרץ, ביום 28 ביוני, 2016, מונה מר יוסף גינוסר כמבקר הפנים של החברה, וראו דיווחים מיידיים מיום 28 ביוני, 2016 )מס' אסמכתאות: ו (, המובאים על דרך ההפניה. להלן יובא הפירוט הנדרש לגבי המבקר הפנימי שמונה לפי התוספת הרביעית של תקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים(, תש"ל 1970 :.12 ) תאריך תחילת הכהונה: 28 ביוני ) המבקר הפנימי עומד בכל התנאים הקבועים בסעיף 3 )א( לחוק הביקורת הפנימית, תשנ"ב 1992 )להלן: "חוק הביקורת הפנימית"(. ) המבקר הפנימי עומד בהוראות סעיף 146 )ב( לחוק החברות, תשנ"ט 1999 וכן בהוראות סעיף 8 לחוק הביקורת הפנימית. ) ככל הידוע לחברה ולמבקר הפנימי, אין למבקר הפנימי ו/או למשרד פאהן קנה קשרים עסקיים מהותיים או קשרים מהותיים אחרים עם החברה או גוף הקשור אליה. המבקר הפנימי ומשרד פאהן קנה אינו מחזיק בניירות ערך של החברה. המבקר נותן שירותים חיצוניים לחברה, ואינו עובד החברה. ) ) ) הכישורים המכשירים אותו לביצוע התפקיד: המבקר הפנימי הינו רו"ח מוסמך מזה שנים רבות, מכהן כמנכ"ל משרד פאהן קנה ניהול בקרה בע"מ )לעיל ולהלן: "משרד פאהן קנה"( ובעל ניסיון של שנים רבות כמבקר פנימי בחברות ציבוריות נוספות. בעת ההחלטה על מינויו, קבע דירקטוריון החברה כי לאור ניסיונו וכישוריו של מר גינוסר, מר גינוסר כשיר לבצע את תפקידו כמבקר פנים בהתאם לחובות, לסמכויות ולתפקידים המוטלים על המבקר הפנימי בהתאם לדין. כמו כן, דירקטוריון החברה סבור כי מינויו של מר גינוסר הינו ראוי בשים לב, בין השאר, לגודלה, היקף פעילותה ומורכבות פעילותה של החברה. ) שכרו של מבקר הפנים והיקף עבודתו: שכרו של מבקר הפנים הינו 210 ש"ח לשעה בהיקף של 190 שעות לשנת להערכת דירקטוריון תגמול המבקר הפנימי הינו סביר ואין בו כדי להשפיע על הפעלת שיקול דעתו המקצועי בעריכת הביקורת. כמו כן, הדירקטוריון החברה סבור כי היקף השעות לשנים 2016 ו 2017 הינו סביר ביחס לחברה, פעילותה וגודלה. יודגש, כי היקף עבודתו של מר אהרון מיכאלי מיום 1 בינואר 2016 ועד ליום 31 במרץ 2016 עמד על 90 שעות. תכנית הביקורת מתייחסת גם לתאגידים מהותיים של החברה. תכנית הביקורת אינה מתייחסת לפעילות החברה או לפעילות תאגידים מוחזקים של החברה מחוץ לישראל. דירקטוריון החברה סבור כי תכנית העבודה

90 ט) י) ב 18 הינה סבירה ויש בה כדי להגשים את מטרות הביקורת הפנימית בחברה. הדירקטוריון צפויה להתכנס לקביעת תכנית העבודה לשנת ועדת הביקורת של ) זהות הממונה על המבקר הפנימי: ועדת הביקורת של דירקטוריון החברה. ) גישה למידע: החל ממועד מינויו, וככל שידרוש, הומצאו ויומצאו למבקר הפנימי מסמכים ומידע וכן תינתן לו גישה חופשית למידע כאמור בסעיף 9 לחוק הביקורת הפנימית, ובכלל זה גישה מתמדת ובלתי אמצעית למערכות מידע של התאגיד, לרבות נתונים כספיים. )יא( תכנית העבודה של המבקר הפנימי במהלך שנת 2016 התבססה על תכנית העבודה של המבקר הפנימי הקודם ואשר הסתמכה על סקר הערכת סיכונים. בהתאם לתכנית העבודה אשר נקבעה על ידי ועדת הביקורת, ביום 9 במרץ, 2017, הציג המבקר הפנימי את דוח ביקורת בנושא שכר ובנושא אבטחת אמצעי תשלום. )יב( דין וחשבון המבקר הפנימי יוגש בכתב. גילוי בדבר שכר רואה החשבון המבקר של החברה שירותי רואה החשבון המבקר ניתנים לחברה על ידי חברת,PWC Israel פירוט השכר הכולל ושעות העבודה שבהן הועסקו רואי החשבון לשנים 2015 ו 2016 הינו כדלקמן: שנת 2015 שנת 2016 השירותים שעות עבודה אלפי דולר שעות עבודה אלפי דולר 2, , שירותי ביקורת אחרים.13 תאריך: 13 במרץ, 2017 מר בן גירון מנכ"ל ודירקטור מר יהושע אברמוביץ יו"ר דירקטוריון

91 סומוטו לימיטד דוח שנתי 2016

92 סומוטו לימיטד דוח שנתי 2016 תוכן העניינים עמוד דוח רואה החשבון המבקר לבעלי המניות ביקורת הדוחות הכספיים המאוחדים הדוחות הכספיים המאוחדים בדולר של ארצות הברית )דולר(: דוחות מאוחדים על המצב הכספי דוחות מאוחדים על הרווח הכולל דוחות מאוחדים על השינויים בהון דוחות מאוחדים על תזרימי המזומנים ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים

93 דוח רואה החשבון המבקר לבעלי המניות של סומוטו לימיטד ביקרנו את הדוחות המאוחדים על המצב הכספי המצורפים של סומוטו לימיטד )להלן החברה( לימים 31 בדצמבר 2016 ו 2015 ואת הדוחות המאוחדים על הרווח הכולל, השינויים בהון ותזרימי המזומנים לכל אחת משלוש השנים בתקופה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר דוחות כספיים אלה הינם באחריות הדירקטוריון וההנהלה של החברה. אחריותנו היא לחוות דעה על דוחות כספיים אלה בהתבסס על ביקורתנו. ערכנו את ביקורתנו בהתאם לתקני ביקורת מקובלים בישראל, לרבות תקנים שנקבעו בתקנות רואי חשבון )דרך פעולתו של רואה חשבון(, התשל"ג עלפי תקנים אלה נדרש מאיתנו לתכנן את הביקורת ולבצעה במטרה להשיג מידה סבירה של ביטחון שאין בדוחות הכספיים הצגה מוטעית מהותית. ביקורת כוללת בדיקה מידגמית של ראיות התומכות בסכומים ובמידע שבדוחות הכספיים. ביקורת כוללת גם בחינה של כללי החשבונאות שיושמו ושל האומדנים המשמעותיים שנעשו על ידי הדירקטוריון וההנהלה של החברה וכן הערכת נאותות ההצגה בדוחות הכספיים בכללותה. אנו סבורים שביקורתנו ודוחות רואה החשבון האחר מספקים בסיס נאות לחוות דעתנו. לדעתנו, בהתבסס על ביקורתינו, הדוחות הכספיים הנ"ל משקפים באופן נאות, מכל הבחינות המהותיות, את המצב הכספי של החברה לימים 31 בדצמבר 2016 ו 2015 ואת תוצאות פעולותיהן, השינויים בהון ותזרימי המזומנים שלהן לכל אחת משלוש השנים בתקופה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר 2016, בהתאם לתקני דיווח כספי בינלאומיים )IFRS( והוראות תקנות ניירות ערך )דוחות כספיים שנתיים(, התש"ע תלאביב, 13 במרס 2017 קסלמן וקסלמן רואי חשבון פירמה חברה ב PricewaterhouseCoopers International Limited קסלמן וקסלמן, מגדל הסחר, רחוב המרד 25, תלאביב , ישראל, ת.ד תלאביב טלפון:, פקס:,

94 ב) סומוטו לימיטד דוחות מאוחדים על המצב הכספי ליום 31 בדצמבר ביאור אלפי דולר 10,390 4,067 6 נכסים שוטפים: מזומנים ושווי מזומנים פקדונות לזמן קצר 360 פקדון מוגבל 505 מזומן מוגבל 2,879 17,875 7 חייבים ויתרות חובה: לקוחות, נטו חייבים אחרים 13,594 23, נכסים לא שוטפים: פקדונות 1, )א( מזומן מוגבל 17,561 17,728 9 נכסים בלתי מוחשיים 10,833 13,725 4 מוניטין רכוש קבוע, נטו )ב( מסים נדחים 30,469 33,145 44,063 56,800 סך נכסים 3,232 4 התחייבויות שוטפות: התחייבות בגין רכישת חברות בנות 4,448 2, הלוואה מתאגיד בנקאי )ג( התחייבות למדען 1,067 2, )א( זכאים ויתרות זכות: ספקים ונותני שירותים 4,674 9, )ב( זכאים אחרים 10,393 17,399 2,049 4 התחייבויות שאינן שוטפות: התחייבות בגין רכישת חברות בנות 3,040 1, הלוואה מתאגיד בנקאי 4,641 3,458 ) 14 מסים נדחים 7,681 6,799 ערבויות והתקשרויות 18,074 24, סך התחייבויות 16 הון המיוחס לבעלי מניות החברה: הון מניות 19,241 20,289 פרמיה על מניות, נטו 1,293 1,115 קרן הון בגין תשלום מבוסס מניות תקבולים בגין כתבי אופציה 5,256 10,999 יתרת רווח )178( )178( עלות מניות החברה המוחזקות בהחזקה עצמית 25,989 32,602 סך הון 44,063 56,800 סך התחייבויות והון יהושוע אברמוביץ יו"ר הדירקטוריון בן גירון מנכ"ל ודירקטור אסף יצחיאק סמנכ"ל כספים תאריך אישור הדוחות הכספיים ע"י דירקטוריון החברה: 13 במרס הביאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מהדוחות הכספיים המאוחדים. 3

95 א) ב) ה) ה) ד) ג) סומוטו לימיטד דוחות מאוחדים על הרווח הכולל ביאור שנה שהסתיימה ב 31 בדצמבר אלפי דולר 31,755 1,509 8,084 3,287 13,380 29,631 4,472 7,969 3,715 6,959 51,215 5,107 23,266 2,969 6,024 ) ) ) הכנסות ממכירות הוצאות עלות המכירות: הפחתת נכסים בלתי מוחשיים רכישת מדיה ואחרות הוצאות מחקר ופיתוח הוצאות מכירה ושיווק 1,952 28,212 1,611 24,726 2,552 39,918 ) 17 הוצאות הנהלה וכלליות 3,543 4,905 11,297 רווח תפעולי ) 17 הכנסות מימון 1,138 1,132 1,864 ) 17 הוצאות מימון 1,093 1,016 1,856 הוצאות מימון, נטו 2,450 3,889 9,441 רווח לפני מסים על ההכנסה 1, ,516 1,698 7, מסים על ההכנסה רווח נקי רווח נקי למניה המיוחס לבעלי מניות החברה )בדולר(: רווח נקי בסיסי למניה רווח נקי מדולל למניה הביאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מהדוחות הכספיים המאוחדים. 4

96 סומוטו לימיטד דוחות מאוחדים על השינויים בהון הון מניות רגילות פרמיה על מניות קרן הון בגין תשלום מבוסס מניות תקבולים בגין כתבי אופציה אלפי דולר קרן הון בגין הנפקת מניות עתידית עלות מניות החברה המוחזקות בהחזקה עצמית יתרת רווח )הפסד( סך ההון 10, , )702( , ,165 3, , ,743 )2,000( ,602 1, ,740 3,516 5,256 7,743 )2,000( 10,999 )58( )702( )382( 204 )178( )178( 377 1,146 8,140 יתרה ליום 1 בינואר 2014 תנועה במהלך שנת 2014: )249( 260 מימוש כתבי אופציה לעובדים 5,294 הנפקת מניות בגין צירופי עסקים, ראה ביאור 4 40 הנפקת מניות. רכישת מניות החברה המוחזקות בהחזקה עצמית רווח כולל לתקופה 244 קרן הון בגין הנפקת מניות עתידית. 406 מרכיב הטבה בהענקת אופציות לעובדים ונותני שרותים ,303 13,734 יתרה ליום 31 בדצמבר 2014 תנועה במהלך שנת 2015: )264( 302 מימוש כתבי אופציה לעובדים הנפקת מניות בגין רכישת חברת בת בשנת 2015, ראה 5,165 ביאור 4 רווח כולל לתקופה )244( 40 קרן הון בגין הנפקת מניות עתידית*. 254 מרכיב הטבה בהענקת אופציות לעובדים ונותני שרותים 377 1,293 19,241 יתרה ליום 31 בדצמבר 2015 תנועה במהלך שנת 2016: )365( 421 מימוש כתבי אופציה לעובדים הנפקת מניות בגין רכישת חברות בנות בשנת 2016, ראה 627 ביאור 4 רווח כולל לתקופה חלוקת דיבידנד 187 מרכיב הטבה בהענקת אופציות לעובדים ונותני שרותים 377 1,115 20,289 יתרה ליום 31 בדצמבר 2016 *סווג מחדש הביאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מהדוחות הכספיים המאוחדים. 5

97 סומוטו לימיטד דוחות מאוחדים על תזרימי המזומנים )המשך( 1 שנה שהסתיימה ב 31 בדצמבר אלפי דולר 7,106 7,352 3,032 תזרימי מזומנים מפעילויות שוטפות מזומנים נטו שנבעו מפעילות שוטפת, ראה נספח א' )108( 502 )6,185( )11,675( )750( )2( )18,218( )28( )500( )208( )736( )30( )2,981( )143( )358( )3,512( תזרימי מזומנים מפעולות השקעה: רכישת רכוש קבוע מימוש פיקדון רכישת חברות בנות, בניכוי מזומנים שנרכשו, ראה ביאור 4 פרעון תמורה נדחית בגין צירוף עסקים, ראה ביאור 4 )ב( שינוי במזומן מוגבל השקעה בפקדונות מזומנים נטו שנבעו מפעילות )ששימשו לפעילות( השקעה 8,939 )702( 11 8,248 )552( )1,258( )1,971( 38 )3,743( )450( )3,473( )2,000( 56 )5,867( תזרימי מזומנים מפעולות מימון: ריבית ששולמה נטילת הלוואה מתאגיד בנקאי, ראה ביאור 10 פרעון הלוואה מתאגיד בנקאי דיבידנד ששולם פרעון תמורה נדחית בגין צירוף עסקים, ראה ביאור 4 )ב( רכישת מניות החברה המוחזקות בהחזקה עצמית מימוש כתבי אופציה מזומנים נטו שנבעו מפעילות )ששימשו לפעילות( מימון )2,864( 10,573 )237( 2,873 7, )6,347( 10, גידול )קיטון( במזומנים ושווי מזומנים יתרת מזומנים ושווי מזומנים לתחילת השנה רווחים )הפסדים( מהפרשי שער בגין מזומנים ושווי מזומנים 7,472 10,390 4,067 יתרת מזומנים ושווי מזומנים לגמר השנה הביאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מהדוחות הכספיים המאוחדים. 6

98 סומוטו לימיטד דוחות מאוחדים על תזרימי המזומנים )המשך( )סיום( 2 שנה שהסתיימה ב 31 בדצמבר אלפי דולר ,509 )57( )394( ,569 )1,423( 99 )8( 3,259 1,919 3,846 7,106 3, , )1,173( 847 )45( 254 4,659 3,397 )26( )248( )2,190( )1,756( )823( 7,352 7, , ,002 )1,739( 534 )24( 187 5,136 )13,450( )82( )88( )27( 3,800 )9,847( 3,032 נספח א' מזומנים נטו ששימשו לפעולות: רווח לשנה התאמות בגין הכנסות והוצאות שאינן כרוכות בזרימת מזומנים: פחת הפחתות נכסים בלתי מוחשיים קיטון )גידול( בנכס מס נדחה שינוי בהתחייבות בגין רכישת חברת בת, ראה ביאור 4 שינוי בשווי הוגן נגזרים פיננסים שינוי בעתודה למס בגין נכסים בלתי מוחשיים הוצאות מימון אחרות נטו הפסדים )רווחים( מהפרשי שער סכומים שנזקפו בגין תשלום מבוסס מניות שינויים בסעיפי רכוש והתחייבויות תפעוליים: קיטון )גידול( בלקוחות קיטון )גידול( בחייבים אחרים קיטון בהתחייבות למדען גידול )קיטון( בספקים ונותני שירותים גידול )קיטון( בזכאים אחרים מזומנים נטו שנבעו מפעילות שוטפת, נטו נספח ב' מידע נוסף על תזרימי המזומנים בשנים שנסתיימו בימים 31 בדצמבר , ו 2014 שילמה הקבוצה מיסים בסך כ 3,274 אלפי דולר, כ 2,029 אלפי דולר וכ 414 אלפי דולר בהתאמה. נספח ג' פעילות מימון שלא במזומן: א. ב. ג. ד. ה. בשנה שנסתיימה ביום 31 בדצמבר 2016, רכשה החברה את חברות טרסר טיוד ומימ וידאו, ראה ביאורים 4 )א(, 4 )ב(. בשנה שנסתיימה ביום 31 בדצמבר 2015, פרעה החברה את התחייבותה להנפקת מניות לבעלי מניות ג'ניו לשעבר, הכוללת תמורה במניות החברה המוצגות במסגרת ההון העצמי, בסכום נטו של כ 5,165 אלפי דולר, לרבות, סגירת מכשיר פיננסי נגזר שהוצג בנכסים שוטפים, בסכום של כ 864 אלפי דולר. בשנה שנסתיימה ביום 31 בדצמבר 2015, פרעה החברה את התחייבותה להנפקת מניות עתידית לתאגיד בנקאי בישראל המוצגות במסגרת ההון העצמי, ראה ביאור 10 ב. בשנה שנסתיימה ביום 31 בדצמבר 2014, רכשה החברה את חברת Ltd. Tabatoo ויצרה נכס בלתי מוחשי אל מול עלות מניות החברה המוחזקות בהחזקה עצמית ומוצגות במסגרת ההון העצמי, בסכום של כ 174 אלפי דולר. בשנה שנסתיימה ביום 31 בדצמבר 2014, רכשה החברה את חברת ג'ניו לרבות בתמורה במניות החברה המוצגות במסגרת ההון העצמי בשוויה ההוגן, בסכום של כ 5,294 אלפי דולר ונטילת התחייבות בסכום של כ 17,792 אלפי דולר. הביאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מהדוחות הכספיים המאוחדים. 7

99 סומוטו לימיטד ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים ביאור 1 כללי חברת סומוטו לימיטד נוסדה והחלה את פעילותה העסקית בחודש פברואר 2009 והתאגדה באיי הבתולה הבריטיים בשם Ltd. Somoto )להלן החברה או החברה האם(. לחברה חברה בת בבעלות מלאה בשם סומוטו ישראל בע"מ )להלן "סומוטו ישראל"( אשר מקום התאגדותה בישראל, חברה בת בבעלות מלאה בהונג קונג אשר נכון למועד אישור הדוחות הכספיים טרם החלה בפעילות עסקית, חברת בת בבעלות מלאה בשם טאבאטו בע"מ )להלן "טאבאטו"( אשר מקום התאגדותה בישראל, חברת בת בבעלות מלאה בשם ג'ניו חדשנות בע"מ )להלן "ג'ניו"( אשר מקום התאגדותה בישראל, חברה בת בבעלות מלאה בארצות הברית אשר נכון למועד אישור הדוחות הכספיים טרם החלה בפעילות עסקית, חברת בת בבעלות מלאה בשם טרסר טיוד בע"מ )להלן "טרסר"( אשר מקום התאגדותה בישראל, חברת בת בבעלות מלאה בשם מימ וידאו בע"מ )להלן "מימ וידאו"( אשר מקום התאגדותה בישראל וכן חברת בת בבעלות מלאה בשם איי.בי.אי לאבס בע"מ )להלן "איי.בי.אי"( אשר מקום התאגדותה בישראל )להלן החברות הבנות, יחד להלן הקבוצה(. הקבוצה פועלת למתן שירותי פרסום בווידאו ובמובייל והפצת אפליקציות בסביבת PC,PC Win.Mobile ios ו Mobile Android,Mac כתובת משרדה הרשום של החברה הינה בתל אביב, ישראל. ביום 5 בינואר 2016, השלימה החברה את רכישת מלוא ההחזקה בטרסר, חברה העוסקת בפרסום בוידאו, ראה לעניין זה ביאור 4 )א(. ביום 1 בספטמבר 2016, השלימה החברה את רכישת מלוא ההחזקה במימ וידאו, חברה העוסקת בפרסום בוידאו, ראה לעניין זה ביאור 4 )ב(. הקבוצה פועלת בסביבת האינטרנט, המובייל והפרסום המקוון בווידאו, סביבות פעילות אלה הן דינאמיות וכוללות מספר שחקנים אשר לכל אחד מהם השפעה מהותית על הפעילות באותן סביבות. שחקנים אלה כוללים בין השאר את AOL,AppNexus,Apple,Google, Microsoft, Yahoo ופלטפורמות טכנולוגיות של צדדים שלישיים המשמשים את הקבוצה לצורך פירסום בווידאו, שבמידה ויבוצעו על ידם שינויים ברגולציה או בכללי העבודה הנוגעים לפלטפורמות אשר בבעלותן או למוצריהן, או באופן ישיר בקשר עם הדרך בה פועלת הקבוצה, עלולה להיות לכך השפעה משמעותית על פעילות הקבוצה. בתקופות של 12 החודשים שהסתיימו בימים 31 בדצמבר 2016 ו 2015, היווה אחד מלקוחות הקבוצה לקוח מהותי באופן שחלק הכנסות הקבוצה בגין פעילותה עם אותו לקוח הסתכם לכ 39% ו 62% מהכנסות הקבוצה בתקופות האמורות, בהתאמה, ראה ביאור 7. ביאור 2 עיקרי המדיניות החשבונאית: א. בסיס ההצגה של הדוחות הכספיים תקופת המחזור התפעולי של הקבוצה הינה 12 חודשים. הקבוצה מנתחת את ההוצאות שהוכרו בדוח רווח או הפסד לפי שיטת סיווג המבוססת על מאפיין הפעילות של ההוצאות. הדוחות הכספיים של הקבוצה לימים 31 בדצמבר 2016 ו 2015 ולכל אחת משלוש השנים בתקופה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר 2016, מצייתים לתקני הדיווח הכספי הבינלאומיים STANDARDS( )INTERNATIONAL FINANCIAL REPORTING שהם תקנים ופרשנויות אשר פורסמו על ידי המוסד הבינלאומי לתקינה בחשבונאות ( INTERNATIONAL )ACCOUNTING STANDARD BOARD )להלן תקני ה IFRS ( וכוללים את הגילוי הנוסף הנדרש לפי תקנות ניירות ערך )דוחות כספיים שנתיים(, התש"ע עיקרי המדיניות החשבונאית, המתוארים להלן, יושמו באופן עקבי ביחס לכל השנים והתקופות המוצגות, אלא אם צוין אחרת. 8

100 ביאור 2 עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך(: סומוטו לימיטד ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים )המשך( הדוחות הכספיים המאוחדים נערכו בהתאם למוסכמת העלות ההסטורית, בכפוף להתאמות בגין נכסים והתחייבויות פיננסיות )לרבות מכשירים נגזרים( בשווי הוגן דרך רווח או הפסד, המוצגים בשווי הוגן. עריכת דוחות כספיים בהתאם לתקני ה IFRS, דורשת שימוש באומדנים חשבונאיים מסוימים מהותיים. כמו כן, היא מחייבת את הנהלת החברה להפעיל שיקול דעת בתהליך יישום מדיניותה החשבונאית של החברה. בביאור 3 ניתן גילוי לתחומים בהם מעורבת מידה רבה של שיקול דעת או מורכבות, או תחומים בהם יש להנחות ולאומדנים השפעה מהותית על הדוחות הכספיים המאוחדים. התוצאות בפועל עשויות להיות שונות מהותית מהאומדנים וההנחות ששימשו את הנהלת הקבוצה. ב. דוחות כספיים מאוחדים חברות בנות וצירופי עסקים חברות בנות הן ישוי תו הנשלטות על ידי הקבוצה. הקבוצה שולטת ביישות כאשר לקבוצה קיים כח השפעה על הישות המושקעת, יש לה חשיפה או זכויות לתשואות משתנות ממעורבותה בישות וכן יש לה יכולת להשתמש בכוח ההשפעה שלה על הישות המושקעת כדי להשפיע על סכום התשואות שינבעו לה מאותה ישות. חברות בנות נכללות באיחוד באופן מלא החל מהמועד שבו מושגת השליטה בהן על ידי החברה. איחודן מופסק במועד שבו מפסיקה השליטה. הטיפול החשבונאי של הקבוצה בצירופי עסקים מתבצע תוך שימוש בשיטת הרכישה. התמורה שמועברת בגין רכישת חברה בת, מחושבת כסיכום של ערכי השווי ההוגן של הנכסים שמועברים על ידי הקבוצה, ההתחייבויות שמתהוות לקבוצה מול הבעלים הקודמים של החברה הנרכשת והזכויות ההוניות שמונפקות על ידי הקבוצה. עלויות הקשורות לרכישה מוכרות ברווח או הפסד עם התהוותן. נכסים מזוהים שנרכשים וכן התחייבויות שנוטלת הקבוצה על עצמה במסגרת צירוף עסקים )למעט חריגים מסוימים המפורטים בתקן דיווח כספי בינלאומי 3 "צירופי עסקים" )מתוקן(; להלן 3R )IFRS נמדדים לראשונה בשווים ההוגן במועד הרכישה. עודף הסכום הכולל של התמורה המועברת מעל לסכום נטו, למועד הרכישה, של הנכסים הניתנים לזיהוי שנרכשו ושל ההתחייבויות שניטלו, שנמדדים כולם כאמור לעיל, מוכר כמוניטין. יתרות ועסקות תוך קבוצתיות, כולל הכנסות והוצאות בגין עסקות בין חברות הקבוצה בוטלו. ג. תרגום יתרות ועסקאות במטבע חוץ: 1( מטבע הפעילות ומטבע ההצגה פריטים הנכללים בדוחות הכספיים של החברה והחברות הבנ תו נמדדים במטבע של הסביבה הכלכלית העיקרית בה הן פועלות )להלן מטבע הפעילות(. הדוחות הכספיים המאוחדים מוצגים בדולר של ארה"ב )להלן הדולר(, שהוא מטבע הפעילות ומטבע ההצגה של הקבוצה. 2( עסקות ויתרות עסקות במטבע השונה ממטבע הפעילות )להלן מטבע חוץ( מתורגמות למטבע הפעילות באמצעות שימוש בשערי החליפין שבתוקף למועדי העסקות. הפרשי שער, הנובעים מיישוב עסקות כאמור ומתרגום נכסים והתחייבויות כספיים הנקובים במטבע חוץ לפי שערי החליפין לתום השנה, נזקפים לרווח )הפסד( כולל. רווחים והפסדים הנובעים משינוי בשערי חליפין הקשורים למזומנים ושווי מזומנים מוצגים בדוח רווח והפסד במסגרת "הכנסות )הוצאות( מימון". 9

101 ביאור 2 עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך(: סומוטו לימיטד ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים )המשך( ד. רכוש קבוע הרכוש הקבוע נכלל לראשונה לפי עלות הרכישה, רק כאשר צפוי שהטבות כלכליות עתידיות המיוחסות לפריט הרכוש הקבוע יזרמו אל הקבוצה, וכן העלות של הפריט ניתנת למדידה באופן מהימן. פרטי רכוש קבוע מוצגים בעלות היסטורית בניכוי פחת שנצבר. הפחתות וירידות ערך בגין הרכוש הקבוע שמוצג בעלות נזקפות לרווח או הפסד. ערכי השייר, אורך החיים השימושי ושיטת הפחת נסקרים אחת לשנה. הפחת על נכסים מחושב לפי שיטת הקו הישר, כדי להפחית את לערך השייר שלהם עלפני אומדן אורך החיים השימושיים שלהם, כדלהלן: % מחשבים ריהוט וציוד שיפורים במושכר מופחתים לפי שיטת הקו הישר, על פני תקופת חוזה השכירות או אורך החיים המשוער של השיפורים, לפי הקצר מביניהם. ה. נכסים בלתי מוחשיים מוניטין מוניטין שנוצר ברכישת חברה בת מייצג את עודף הסכום הכולל של התמורה שהועברה, על הסכום נטו למועד הרכישה של הנכסים הניתנים לזיהוי שנרכשו, ושל ההתחייבויות וההתחייבויות התלויות של הנרכשת שניטלו. לצורך בחינת ירידת ערך, המוניטין הנרכש במסגרת צירוף עסקים מוקצה ממועד הרכישה לכל אחת מהיחידות המניבות מזומנים או קבוצות של היחידות המניבות מזומנים של הקבוצה, אשר חזויות ליהנות מהסינרגיות של צירוף העסקים. כל יחידה או קבוצה של יחידות אליהן הוקצה המוניטין מייצגת את הרמה הנמוכה ביותר בישות שבה קיים מעקב על המוניטין לצורכי הנהלה פנימיים ואינה גדולה ממגזר פעילות. בחינה לירידת ערך של יחידה מניבת מזומנים, אליה הוקצה מוניטין, מבוצעת אחת לשנה, ובכל עת שישנו סימן כלשהו לירידת ערך של היחידה על ידי השוואת ערכה בספרים של היחידה, כולל מוניטין, לסכום בר השבה שלה, שהינו הגבוה מבין שווי שימוש לבין שווי הוגן בניכוי עלויות למכירה. הפסד מירידת ערך, ככל שקיים, מוקצה להקטנת הערך בספרים של נכסי היחידה, לפי הסדר הבא: תחילה, להקטנת הערך בספרים של מוניטין כלשהו שהוקצה ליחידה מניבה מזומנים, ולאחר מכן לשאר נכסי היחידה באופן יחסי על בסיס הערך בספרים של כל נכס ביחידה. כל הפסד מירידת ערך מוכר מיידית ברווח או הפסד. הפסד כאמור שהוכר לגבי מוניטין לא יבוטל בתקופה מאוחרת יותר, ראה ביאור 3. 10

102 ביאור 2 עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך(: מחקר ופיתוח סומוטו לימיטד ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים )המשך( הוצאה בגין מחקר מוכרת כהוצאה בעת התהוותה. עלויות המתהוות בגין פרויקטים של פיתוח )מתייחסות לעיצוב ובחינה של מוצרים חדשים או משופרים( מוכרות כנכסים בלתימוחשיים כאשר מתקיימים התנאים הבאים: קיימת היתכנות טכנית להשלמת הנכס הבלתי מוחשי, כך שהוא יהיה זמין לשימוש; בכוונת ההנהלה להשלים את הנכס הבלתי מוחשי ולהשתמש בו או למוכרו; ניתן להשתמש בנכס הבלתי מוחשי או למכור אותו; ניתן להמחיש את האופן בו הנכס הבלתי מוחשי יפיק הטבות כלכליות עתידיות צפויות; משאבים מתאימים טכניים, כספיים ואחרים זמינים להשלמת הפיתוח ולשימוש בנכס הבלתי מוחשי או למכירתו; ו ניתן למדוד באופן מהימן את היציאה שניתן לייחס לנכס הבלתי מוחשי במהלך פיתוחו. הוצאות אחרות בגין פיתוח, שאינן עומדות בתנאים אלה מוכרות כהוצאה בעת התהוותן. עלויות פיתוח שהוכרו בעבר כהוצאה אינן מוכרות כנכס בתקופה מאוחרת יותר. ו. ירידת ערך של נכסים לאכספיים נכסים בעלי אורך חיים שימושיים בלתי מוגדר, כדוגמת מוניטין, אינם מופחתים, וירידה בערכם נבחנת אחת לשנה. ירידה בערכם של נכסים לא כספיים אחרים כדוגמת נכסים בלתי מוחשיים נבחנת, במידה שחלו אירועים או שינויים בנסיבות, המצביעים על כך שערכם בספרים לא יהיה בר השבה. סכום ההפסד המוכר בגין ירידת ערך שווה לסכום בו עולה ערכו בספרים של נכס על הסכום בר השבה שלו. סכום בר השבה של נכס הוא הגבוה מבין שוויו ההוגן של הנכס, בניכוי עלויות מכירה, לבין שווי השימוש שלו. לצורך בחינת ירידת ערך, מחולקים הנכסים לרמות הנמוכות ביותר, בגינן קיימים תזרימי מזומנים מזוהים נפרדים )יחידות מניבות מזומנים(. ז. נכסים פיננסיים הנכסים הפיננסיים של הקבוצה מסווגים להלוואות וחייבים. הסיווג נקבע בהתאם למטרה שלשמה נרכשו הנכסים הפיננסיים. הנהלת הקבוצה קובעת את סיווג הנכסים הפיננסיים בעת ההכרה בהם לראשונה. הלוואות וחייבים הלוואות וחייבים הינם נכסים פיננסיים שאינם נגזרים, עם תשלומים קבועים או ניתנים לקביעה, ואשר אינם מצוטטים בשוק פעיל. נכסים אלה מסווגים כנכסים שוטפים. הכרה ומדידה ההשקעות מוכרות לראשונה בשווי הוגן בתוספת עלויות עסקה, עבור כל הנכסים הפיננסיים שאינם נמדדים בשווי הוגן דרך רווח או הפסד. נכסים פיננסיים נגרעים כאשר הזכויות לקבלת תזרימי מזומנים מהם פקעו או הועברו, והקבוצה העבירה את כל הסיכונים והתשואות בגין הבעלות על נכסים אלה. הלוואות וחייבים נמדדים בתקופות עוקבות בעלות מופחתת על בסיס שיטת הריבית האפקטיבית. 11

103 ביאור 2 עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך(: ירידת ערך נכסים פיננסיים סומוטו לימיטד ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים )המשך( הקבוצה בוחנת בכל תאריך דוח על המצב הכספי האם קיימת ראייה אובייקטיבית לירידת ערך של נכס פיננסי או של קבוצת נכסים פיננסיים. ערכו של נכס פיננסי או ערכה של קבוצת נכסים פיננסיים נפגם והפסדים מירידת ערך מתהווים רק אם קיימת ראייה אובייקטיבית לירידת ערך כתוצאה מאירוע אחד או יותר שהתרחשו לאחר ההכרה לראשונה בנכס )"אירוע הפסד"( ולאירוע ההפסד האמור )או לאירועי ההפסד( יש השפעה על אומדן תזרימי המזומנים העתידיים של הנכס הפיננסי או של קבוצת הנכסים הפיננסיים שניתן לאמוד אותה באופן מהימן. ראיה אובייקטיבית לירידת ערך של נכס פיננסי או של קבוצת נכסים פיננסיים עשויה לכלול מידע הניתן לצפייה, שבא לתשומת לב הקבוצה. ח. מכשירים פיננסיים נגזרים ונגזרים משובצים מכשירים פיננסיים נגזרים מוכרים לראשונה בשווי הוגן במועד ההתקשרות בחוזה הנגזר, ונמדדים מחדש בתקופות עוקבות בשוויים ההוגן במסגרת דוח רווח או הפסד. נגזרים המשובצים במכשירים פיננסיים, מופרדים מהחוזה המארח, אם ורק אם: )א( המאפיינים והסיכונים הכלכליים שלהם אינם קשורים באופן הדוק related( )Closely למאפיינים ולסיכונים הכלכליים של החוזה המארח; )ב( מכשיר נפרד עם אותם תנאים כמו הנגזר המשובץ היה מקיים את ההגדרה של נגזר; וכן )ג( המכשיר המעורב בכללותו )כולל הנגזר המשובץ( אינו נמדד בשווי הוגן דרך רווח או הפסד. שינויים בשווי ההוגן של נגזרים משובצים שהופרדו כאמור נזקפים לרווח או הפסד. ט. לקוחות לקוחות מוכרים לראשונה בשוויים ההוגן. יתרת הלקוחות מתייחסת לסכומים לקבל מלקוחותיה של החברה עבור שירותים שהוענקו במהלך העסקים הרגיל. כאשר גביית סכומים אלו צפויה להתרחש תוך שנה אחת או פחות, הם מסווגים כנכסים שוטפים, אחרת, הם מסווגים במסגרת הנכסים שאינם שוטפים. ירידת ערך חובות לקוחות, במידה שקיימת, מטופלת באמצעות רישום הפרשה לחובות מסופקים. החברה רושמת הכנסות לקבל במקרים בהם עד למועד החתך לא הנפיקה החברה חשבונית בגין יתרת החוב. במקרים כאמור לא כוללת החברה מיסים עקיפים באופן שאם הייתה מוציאה חשבונית למועד האמור הייתה כוללת. החברה כוללת את יתרת הכנסות לקבל במסגרת יתרת הלקוחות. י. מזומנים ושווי מזומנים במסגרת הדוחות המאוחדים על תזרימי המזומנים, כוללים עיקר המזומנים ושווי מזומנים, מזומנים בקופה, פיקדונות בתאגידים בנקאיים לזמן קצר, ותקופת ההפקדה המקורית שלהן לא עולה על 3 חודשים. יא. הון המניות מניות רגילות של החברה מסווגות כהון מניות. עלויות תוספתיות המיוחסות במישרין להנפקת מניות או אופציות חדשות מוצגות בהון כניכוי, נטו ממס, מתקבולי ההנפקה. כאשר החברה רוכשת מניות של החברה )להלן "מניות באוצר"(, נרשמות המניות כמניות רדומות. התמורה המשולמת בגין רכישות כאמור, לרבות עלויות תוספתיות המיוחסות במישרין לרכישה )בניכוי השפעת מיסים על ההכנסה, במקרים בהם רלוונטי( מנוכה מההון המיוחס לבעלים של החברה, עד אשר המניות יונפקו מחדש. כאשר מניות אלה מונפקות מחדש בתקופות עוקבות, נכללת התמורה שמתקבלת, בניכוי עלויות תוספתיות המיוחסות במישרין לעסקה בהון החברה. 12

104 ביאור 2 עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך(: סומוטו לימיטד ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים )המשך( ספקים יב. יתרות הספקים כוללות התחייבויות של הקבוצה לשלם עבור טובין או שירותים שנרכשו מספקים במהלך העסקים הרגיל. יתרות הספקים מסווגות כהתחייבויות שוטפות כאשר שאינן או פחות, אחרת הן מסווגות כהתחייבויות התשלום אמור להתבצע תוך שנה אחת שוטפות. יתרת הספקים מוכרת לראשונה בשווי הוגן ולאחר מכן נמדדת בעלות מופחתת על בסיס שיטת הריבית האפקטיבית יג. הלוואות הלוואות מוכרות לראשונה לפי שוויין ההוגן, בניכוי עלויות עסקה. בתקופות עוקבות ההלוואות נמדדות בעלות מופחתת; כל הפרש בין התמורה )בניכוי עלויות עסקה( לבין ערך הפדיון מוכר בדוח רווח או הפסד על פני תקופת ההלוואה, בהתאם לשיטת הריבית האפקטיבית. הלוואות מסווגות כהתחייבויות שוטפות, אלא אם לחברה יש זכות בלתי מותנית לדחות את סילוק ההלוואות למשך 12 חודשים לפחות לאחר תום תקופת הדיווח, שאז הן מסווגות כהתחייבויות בלתי שוטפות. יד. הפרשות הפרשות מוכרות כאשר לחברה מחויבות קיימת, משפטית או משתמעת, כתוצאה מאירועים מהעבר, וכי צפוי כי יידרש תזרים שלילי של משאבים לצורך סילוק המחויבות, וכן ניתן לערוך אומדן מהימן של סכום המחויבות. טו. מסים שוטפים ונדחים הוצאות המס לתקופות ולשנים המדווחות כוללות מסים שוטפים ומסים נדחים. המסים מוכרים בדוח רווח )הפסד( כולל. הסכום שנזקף כמסים שוטפים מחושב על בסיס חוקי המס שנחקקו, או שחקיקתם הושלמה למעשה לתאריך הדוח על המצב הכספי, במדינות בהן חברות הקבוצה פועלות ומפיקות הכנסה חייבת. הנהלת הקבוצה בוחנת מדי תקופה את היבטי המס החלים על הכנסתה החייבת לצרכי מס, בהתאם לדיני המס הרלבנטיים, ויוצרת הפרשות בהתאם לסכומים הצפויים להיות משולמים לרשויות המס. הקבוצה מכירה במסים נדחים, על בסיס שיטת ההתחייבות, בגין הפרשים זמניים בין הסכומים של הנכסים וההתחייבויות, הכלולים בדוחות הכספיים, לבין הסכומים שיובאו בחשבון לצרכי מס. כמו כן, מסים נדחים אינם מוכרים, אם ההפרשים הזמניים נוצרים בעת ההכרה הראשונית בנכס או בהתחייבות, אשר במועד העסקה אין להם כל השפעה על הרווח או ההפסד בין אם החשבונאי או זה המדווח לצרכי מס. סכום המסים הנדחים נקבע בהתאם לשיעורי המס )וחוקי המס( שנחקקו או שחקיקתם הושלמה למעשה נכון לתאריך הדוח על המצב הכספי וצפויים לחול כאשר נכסי המסים הנדחים ימומשו או כשהתחייבויות המסים הנדחים ייושבו. ההכרה בנכסי מסים נדחים נעשית בגין הפרשים זמניים הניתנים לניכוי לצרכי מס, בגבולות סכום ההפרשים, שצפוי כי ניתן יהיה לנצלם בעתיד כנגד הכנסות חייבות במס. החברה לא זוקפת מסים נדחים בגין הפרשים זמניים החייבים במס המיוחסים להשקעות בחברות בנות, שכן עיתוי היפוך ההפרשים הזמניים נשלט על ידי החברה, ולא צפוי היפוך בהפרשים הזמניים בעתיד הנראה לעין. נכסי מסים נדחים והתחייבויות מסים נדחים מקוזזים אם ורק אם: קיימת זכות משפטית ניתנת לאכיפה לקיזוז נכסי מסים שוטפים כנגד התחייבויות מסים שוטפים; וכן נכסי המסים הנדחים והתחייבויות המסים הנדחים מתייחסים למסים על הכנסה המוטלים על ידי אותה רשות מס על אותה ישות חייבת או על ישויות שונות החייבות במס אשר מתכוונות לסלק את היתרות על בסיס נטו. 13

105 ביאור 2 עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך(: סומוטו לימיטד ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים )המשך( טז. התחייבות בשל הטבות לעובדים: 1( הטבות לעובדים לזמן קצר הטבות לעובדים לזמן קצר כוללות משכורות, ימי חופשה, מחלה, דמי הבראה והפקדות לביטוח לאומי ומוכרות כהוצאות עם מתן השרותים בגינן. במסגרת החוק, זכאי כל עובד לימי חופשה ודמי הבראה, כאשר שניהם מחושבים על בסיס שנתי. הזכאות מתבססת על משך תקופת ההעסקה. הקבוצה זוקפת התחייבות והוצאה בגין דמי חופשה והבראה, בהתבסס על ההטבה שנצברה עבור כל עובד. 2( התחייבות לפיצויי פרישה/ לפנסיה תוכנית הפקדה מוגדרת היא תוכנית להטבות עובד לאחר סיום העסקה במסגרתה הקבוצה מבצעת הפקדות קבועות לישות נפרדת ובלתיתלויה כך שלקבוצה אין כל מחוייבות, משפטית או משתמעת, לבצע הפקדות נוספות, במצב שבו לא יהיה די בנכסי הקרן כדי לשלם לכל העובדים את ההטבות בגין שירותי העבודה בתקופה השוטפת ובתקופות קודמות. לקבוצה תוכניות להפקדה מוגדרת, בהתאם לסעיף 14 לחוק פיצויי פיטורים, התשל"ג.1963 כאמור לעיל, הקבוצה רוכשת פוליסות ביטוח ומבצעת הפקדות בקופות פנסיה ופיצויים למימון התחייבותה בגין תוכנית להפקדה מוגדרת. עם ביצוע ההפקדות, היא איננה מחויבת בתשלום נוסף. ההפקדות מוכרות כהוצאות בגין הטבות עובד במקביל לקבלת השירות מהעובדים שבגינו הם זכאים להפקדה. יז. תשלום מבוסס מניות החברה מפעילה תוכנית לתשלום מבוסס מניות לעובדי הקבוצה, המסולק במכשירים הוניים של החברה, שבהן הקבוצה מקבלת שירותים מעובדים בתמורה למכשירים הוניים )אופציות( של החברה. שוויים ההוגן של השירותים המתקבלים מהעובדים בתמורה להענקת האופציות מוכר כהוצאה בדוח רווח והפסד. סך הסכום הנזקף כהוצאה נקבע תוך התייחסות לשווי ההוגן של האופציות המוענקות במועד הענקתן, ללא התחשבות בהשפעת תנאי ביצוע שאינם תנאי שוק. בעת מימוש האופציות, החברה מנפיקה מניות חדשות. התקבולים, בניכוי עלויות עסקה שניתן לייחסן במישרין, נזקפים להון המניות )ערך נקוב( ולפרמיה על מניות. יח. הכרה בהכנסה לחברה מתהוות הכנסות מתשלומי מפרסמים בגין התקנת תוכנות ממומנות. בנוסף, לחברה מתהוות הכנסות כתוצאה מתוצאות החיפוש בנסיבות בהן מותקנות אצל משתמש האינטרנט תוכנות המכילות רכיבי חיפוש של החברה. בנוסף החברה מפיקה הכנסות מתחום הפרסום בווידאו. ההכנסות האמורות לעיל מוכרות בדוח על הרווח הכולל כאשר הן ניתנות למדידה באופן מהימן )בחלק מהמקרים בהתבסס על דוחות לקוחות החברה(, צפוי שההטבות הכלכליות הקשורות לעסקה יזרמו לחברה וכן העלויות שהתהוו או שיתהוו בגין העסקה ניתנות למדידה באופן מהימן. הכנסות החברה נמדדות לפי השווי ההוגן של התמורה שהתקבלה או התמורה שהחברה זכאית לקבל בגין מכירות ושירותים שסופקו במהלך העסקים הרגיל. ההכנסות מוצגות נטו ממס ערך מוסף ונטו מהנחות. 14

106 ביאור 2 עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך(: סומוטו לימיטד ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים )המשך( יט. כ. החברה מדווחת על הכנסותיה על בסיס ברוטו מכיוון שהינה פועלת כספק עיקרי והאחראית העיקרית מול לקוחות החברה. כמו כן, לחברה קיים חופש פעולה לקבוע את מחיר העסקות וכן נושאת החברה בסיכונים ובתשואות הנגזרים מעסקה לרבות סיכון האשראי. על כן מדווחת החברה על הכנסותיה על בסיס ברוטו. חלוקת דיבידנד חלוקת דיבידנד לבעלים של החברה מוכרת כהתחייבות בדוח על המצב הכספי של החברה בתקופה בה אושרו הדיבידנדים לחלוקה על ידי דירקטוריון החברה וטרם שולמו בפועל. כא. רווח למניה חישוב הרווח הבסיסי למניה מבוסס ככלל, על הרווח הניתן לחלוקה לבעלי המניות הרגילות, בפועל במהלך הרגילות הקיימות במחזור המחולק בממוצע המשוקלל של מספר המניות התקופה, בניכוי מניות באוצר. בחישוב הרווח המדולל למניה, מתווסף לממוצע המניות הרגילות, ששימש לחישוב הבסיסי, גם הממוצע המשוקלל של מספר המניות שיונפקו, בהנחה שכל המניות הפוטנציאליות המדללות יומרו למניות. המניות הפוטנציאליות מובאות בחשבון כאמור רק כאשר השפעתן הינה מדללת )מקטינה את הרווח למניה או מגדילה את ההפסד למניה(. בנוסף, מניות רגילות פוטנציאליות שהומרו במהלך התקופה נכללות ברווח המדולל למניה רק עד למועד ההמרה, ומאותו מועד נכללות ברווח הבסיסי למניה. לרווח או להפסד, המיוחס לבעלי מניות רגילות של החברה, מתווסף הסכום לאחר מס של הוצאות, שהוכרו בתקופה, בהתייחס למניות הרגילות הפוטנציאליות המדללות והוא מותאם בגין שינויים אחרים כלשהם בהכנסה או בהוצאה, שהיו נובעים מהמרת המניות הרגילות הפוטנציאליות המדללות. כב. מענקים ממשלתיים ומענקי מדען ראשי מענקים ממשלתיים בלתי מותנים מוכרים במועד בו מתגבשת הזכאות לקבלם. מענקים ממשלתיים אחרים מוכרים כאשר קיימת רמת ביטחון סבירה כי החברה תעמוד בכל התנאים הנלווים למענק וכי המענק יתקבל. מענקים ממשלתיים בגין פרוייקט מחקר ופיתוח המתקבלים מהמדען הראשי מוכרים כהתחייבות במועד קבלתם בשוויה ההוגן לאותו מועד, אלא אם באותו מועד קיים ביטחון סביר כי הסכום שהתקבל לא יוחזר. סכומים המשולמים כתמלוגים למדען הראשי בתקופות עוקבות מטופלים כסילוק של ההתחייבות הפיננסית. סכום ההתחייבות נבחן מחדש בכל תקופה כששינויים כלשהם, בערך הנוכחי של תזרימי המזומנים המהוונים בשיעור הריבית המקורי ששימש להכרה בהתחייבות של המענק נזקפים לרווח או הפסד. בנסיבות בהן ההנהלה קובעת בתקופות עוקבות להכרה הראשונית בהתחייבות כאמור כי קיים ביטחון סביר שהמענק לא יוחזר נזקף המענק, באותו מועד, לרווח או הפסד במסגרת הסעיף "הוצאות מחקר ופיתוח". כג. תקני דיווח כספי בינלאומיים חדשים, תיקונים לתקנים ופרשנויות חדשות: 1( תקן דיווח כספי בינלאומי 15 "הכנסות מחוזים עם לקוחות" )להלן 15 )IFRS IFRS 15 יחליף עם יישומו לראשונה את ההנחיות בנושא ההכרה בהכנסה הקיימות כיום בתקני הדיווח הכספי הבינלאומיים. עקרון הליבה של IFRS 15 הינו כי יש להכיר בהכנסה מחוזים עם לקוחות בדרך המשקפת את העברת השליטה בסחורות או בשירותים המסופקים ללקוחות במסגרת החוזים, בסכומים המשקפים את התמורה אשר הישות צופה כי תהיה זכאית לקבל בגין אותם סחורות או שירותים. 15

107 ביאור 2 עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך(: סומוטו לימיטד ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים )המשך( IFRS 15 קובע מודל יחיד להכרה בהכנסה, לפיו הישות תכיר בהכנסה בהתאם לעיקרון הליבה האמור על ידי יישום חמישה שלבים: )1( זיהוי החוזה עם הלקוח. )2( זיהוי מחויבויות הביצוע בחוזה. )3( קביעת מחיר העסקה. )4( ייחוס מחיר העסקה למחויבויות הביצוע השונות בחוזה. )5( הכרה בהכנסה כאשר מבוצעת כל אחת ממחויבויות הביצוע. IFRS 15 מתייחס לטיפול החשבונאי במגוון רחב של נושאים הקשורים ביישום המודל האמור, ביניהם: הכרה בהכנסה מתמורה משתנה שנקבעה בחוזה, תיאום למחיר העסקה שנקבע בחוזה בכדי לשקף את ערך הזמן של הכסף ועלויות השגה וקיום של חוזה. התקן מרחיב את דרישות הגילוי ביחס להכנסות, ובין היתר דורש מתן מידע כמותי ואיכותי בנוגע לשיקולי דעת משמעותיים של ההנהלה אשר הובאו בחשבון לשם קביעת ההכנסה שהוכרה. ביום 22 ביולי 2015, פרסם ה IASB הודעה על החלטתו לדחות בשנה את מועד היישום לראשונה של התקן, כך שהתקן ייושם באופן רטרוספקטיבי לגבי תקופות שנתיות המתחילות ביום 1 בינואר 2018 או לאחריו, בהתחשב בהקלות המפורטות בהוראות המעבר ל.IFRS 15 בהתאם להוראות,IFRS 15 יישומו המוקדם אפשרי. נכון למועד עריכת הדוחות, החברה עודנה בוחנת את ההשפעות הצפויות של IFRS15 על במועד בו הוא ייכנס לתוקף IFRS15 דוחותיה הכספיים. החברה מתכננת ליישם את מחייב, החל מהרבעון הראשון של שנת ( דיווח כספי בינלאומי 16 "חכירות" )להלן 16 )IFRS IFRS 16 יחליף עם יישומו לראשונה, את ההנחיות הקיימות כיום בתקן חשבונאות בינלאומי 17 "חכירות" )"17.)"IAS התקן עוסק בהכרה, מדידה, הצגה וגילוי של חכירות, וצפוי להיות בעל השפעה משמעותית בעיקר על הטיפול החשבונאי המיושם על ידי הצד החוכר בעסקת חכירה. IFRS 16 משנה את ההנחיות הקיימות ב 17,IAS ודורש מחוכרים להכיר בהתחייבות בגין חכירה, המשקפת את תשלומי החכירה העתידיים, ומנגד ב"נכס בגין זכות שימוש", וזאת בהתייחס לכלל חוזי החכירה )למעט האמור להלן(, ללא הבחנה בין חכירה מימונית לבין חכירה תפעולית. IFRS 16 פוטר חוכרים מיישום הוראותיו עבור חכירות לטווח קצר ועבור חכירות בהן הנכס נשוא החכירה הינו בעל ערך נמוך. עבור מחכירים, כללי החשבונאות במסגרת IFRS 16 נותרו כמעט זהים לאלה שב 17,IAS כך שמחכירים ימשיכו ויסווגו חכירות, כחכירות תפעוליות או כחכירות מימוניות, בדומה לכללים שב 17.IAS IFRS 16 משנה גם את הגדרת "חכירה" ואת אופן הבחינה באם חוזה מכיל חכירה. IFRS 16 ייושם באופן רטרוספקטיבי לגבי תקופות שנתיות המתחילות ביום 1 בינואר 2019 או לאחריו, בהתחשב בהקלות המפורטות בהוראות המעבר ל.IFRS 16 בהתאם להוראות,IFRS 16 יישומו המוקדם אפשרי רק עבור ישויות שתיישמנה את הוראות IFRS 15 לפני או בד בבד עם יישומו המוקדם של.IFRS 16 הקבוצה בוחנת את השפעתו הצפויה של IFRS 16 על דוחותיה הכספיים. 16

108 ביאור 2 עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך(: סומוטו לימיטד ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים )המשך( תקן דיווח כספי בינלאומי 9 "מכשירים פיננסיים" )להלן "9 "IFRS או "התקן"(: IFRS 9 עוסק בסיווג, מדידה והכרה של נכסים פיננסיים והתחייבויות פיננסיות. הגרסה המלאה של IFRS 9 פורסמה בחודש יולי תקן זה מחליף את ההנחיות הקיימות כיום בתקן חשבונאות בינלאומי 39 "מכשירים פיננסיים: הכרה ומדידה" )להלן 39 )IAS באשר לסיווג ומדידת מכשירים פיננסיים. IFRS 9 מותיר על כנו את מודל המדידה המעורב למדידת נכסים פיננסיים אך מפשט אותו וקובע שלוש קטגוריות עיקריות: עלות מופחתת, שווי הוגן דרך רווח כולל אחר ושווי הוגן דרך רווח או הפסד. הסיווג מבוסס על המודל העסקי של הישות ועל מאפייני תזרים המזומנים החוזי של הנכס הפיננסי. השקעות במכשירים הוניים תימדדנה בשווי הוגן דרך רווח או הפסד. עם זאת, הנהלת הישות יכולה לבחור, במועד ההכרה בראשונה, באופן בלתיהפיך, להציג את השינויים בשווי ההוגן של מכשיר הוני ברווח כולל אחר, ללא סיווג מחדש לרווח והפסד.(recycling) )3 התקן מציג מודל חדש לירידת ערך של נכסים פיננסיים, המבוסס על הפסדי האשראי הצפויים Model"(.)"Expected Credit Loss מודל זה מחליף את המודל הקיים ב IAS 39, המבוסס על הפסדים שהתרחשו model").("incurred loss המודל לבחינת ירידת ערך המבוסס על הפסדי אשראי צפויים כולל גישה המבוססת על שלושה שלבים, הנקבעים בהתאם לשינויים בסיכון האשראי של הנכס הפיננסי. כל שלב קובע כיצד יש למדוד את הפסדי האשראי וכיצד יש ליישם את שיטת הריבית האפקטיבית. כמו כן, עבור נכסים פיננסיים שאין להם מרכיב מימון משמעותי, כגון חייבים, ניתן ליישם שיטה פשוטה יותר. במועד ההכרה לראשונה בנכס הפיננסי, על הישות להכיר בהפסד בגובה ההפסד הצפוי ב 12 החודשים הקרובים, או בהפסד הצפוי לכל אורך חיי המכשיר עבור יתרת חייבים, אלא אם הנכס נחשב כבעל "דירוג אשראי פגום". לגבי סיווג ומדידה של התחייבויות פיננסיות לא חלו שינויים, למעט ההכרה בשינוי בהתחייבויות שיועדו לשווי הוגן דרך רווח או הפסד, הנובע מסיכון האשראי העצמי של הישות, ברווח כולל אחר. IFRS 9 מקל את הדרישות לבחינת אפקטיביות של גידור על ידי החלפת הדרישה לעמידה בקווים מנחים כמותיים ברורים לבחינת אפקטיביות של גידור. IFRS 9 דורש כי יהיה יחס כלכלי בין המכשיר המגדר לבין הפריט המגודר, וכי "יחס הגידור" יהיה זהה ליחס הגידור בו הנהלת הישות משתמשת בפועל לצורכי ניהול הסיכונים שלה. התקן משמר את הדרישה לתיעוד במשך כל תקופת הגידור, אך התיעוד שונה מזה הנדרש לפי.IAS 39 התקן ייושם באופן רטרוספקטיבי החל מתקופות שנתיות המתחילות ביום 1 בינואר בהתאם להוראות,IFRS 9 יישומו המוקדם אפשרי. החברה לא סיימה עדיין את בחינת השפעתו הצפויה של IFRS 9 על דוחותיה הכספיים, לא צפויה להיות השפעה משמעותית על הדוחות IFRS 9 אולם להערכתה ליישום הכספיים. ביאור 3 אומדנים ושיקולי דעת חשבונאיים מהותיים הקבוצה מגבשת אומדנים והנחות בנוגע לעתיד. מעצם טבעם, נדיר שהאומדנים החשבונאיים המתקבלים יהיו זהים לתוצאות בפועל. האומדנים וההנחות, שבגינם ישנו סיכון משמעותי לביצוע התאמות מהותיות בערכם בספרים של נכסים והתחייבויות במהלך שנת הכספים הבאה, מפורטים להלן. תשלומים מבוססי מניות לצורך הערכת השווי ההוגן ואופן ההכרה בתשלום מבוסס מניות, נדרשת הנהלת החברה לאמוד בין היתר, פרמטרים שונים הנכללים בחישוב השווי ההוגן של האופציה במועד ההענקה וכן את תוצאות החברה וכמות האופציות אשר יבשילו לרבות מחיר המניה של החברה. 17

109 סומוטו לימיטד ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים )המשך( ביאור 3 אומדנים ושיקולי דעת חשבונאיים מהותיים )המשך(: שוויים ההוגן של מכשירים פיננסים נגזרים שוויים ההוגן של מכשירים פיננסיים, שאינם נסחרים בשוק נקבע באמצעות שימוש בשיטות להערכת שווי. הקבוצה מפעילה שיקול דעת, לצורך בחירת שיטות הערכה שונות ולצורך הנחת הנחות, המבוססות בעיקרן על תנאי השוק הקיימים בכל תאריך דוח על המצב הכספי. מוניטין ערך המוניטין שנוצר במועד הרכישה נקבע על ידי מעריך שווי חיצוני ובלתי תלוי. הקבוצה בוחנת על בסיס שנתי האם קיימת ירידת ערך של מוניטין, בהתאם למדיניות החשבונאית המוצגת בביאור 2 ה. ליום 31 בדצמבר 2016, בחנה החברה ירידת ערך למוניטין. הבחינה נעשתה עבור מגזר שירותי ההפצה ועבור מגזר פרסום בוידאו אשר זוהה במסגרת רכישות חברות מימ וטרסר ראה ביאור 4. בהתאם להוראות תקן חשבונאות בינלאומי 36 "ירידת ערך נכסים" ובהתאם לבחינות כאמור, נמצא כי אין ירידת ערך למוניטין. עבור מגזר שירותי ההפצה הוקצה מוניטין בסך של 10,833 אלפי דולר, עבור מגזר שירותי הוידאו הוקצה מוניטין בסך 2,892 אלפי דולר. עבור בחינת ירידת ערך המוניטין של מגזר שירותי ההפצה ליום 31 בדצמבר 2016, הנהלת החברה בחנה כי בהתאם להוראות תקן חשבונאות בינלאומי 36 "ירידת ערך נכסים" לשם בחינת ירידת ערך המוניטין ליום 31 בדצמבר 2016 ניתן לעשות שימוש בחישוב העדכני ביותר של סכום בר ההשבה שבוצע ליום 31 בדצמבר 2015, זאת לאור הפער הגבוה בין הסכום בר ההשבה שנקבע בהתאם לחישוב ליום 31 בדצמבר 2015 לבין הערך בספרים ליום זה, וכן כי לא חלו שינויים משמעותיים בהרכב המגזר מאז החישוב ליום 31 בדצמבר עבור מגזר הוידאו ליום 31 בדצמבר 2016 סכום בר ההשבה נקבע על בסיס שווי שימוש. ההנחות העיקריות ששימשו בחישוב שווי השימוש בשנת 2016 הן כדלקמן: שיעור צמיחה נומינלי לטווח ארוך של 3%. שיעור היוון לפני מס של 28.7%..1.2 הקבוצה משתמשת בהנחות הנ"ל לניתוח שווי המוניטין של מגזר בחברה. בוצע מבחן רגישות לירידת ערך ליום 31 בדצמבר 2016, בשינוי שיעור ההיוון לפני מס ב 0.5% ושאר הפרמטרים האחרים ללא שינוי. תוצאות מבחן הרגישות המפורט לעיל אינו מצביע על ירידת ערך נדרשת. עבור מגזר שירותי ההפצה ליום 31 בדצמבר 2015 סכום בר ההשבה נקבע על בסיס שווי שימוש. ההנחות העיקריות ששימשו בחישוב שווי השימוש בשנת 2015 הן כדלקמן: שיעור צמיחה נומינלי לטווח ארוך של 2.7%. שיעור היוון לפני מס של 25.7%..1.2 בוצע מבחן רגישות לירידת ערך ליום 31 בדצמבר 2015, בשינוי שיעור ב 0.5% הפרמטרים האחרים ללא שינוי. תוצאות מבחן הרגישות המפורט לעיל אינו מצביע על ירידת ערך נדרשת. הצמיחה ושאר נכסים בלתי מוחשיים הנכסים הבלתי מוחשיים מוצגים על בסיס שוויים ההוגן במועד הרכישה כפי שנקבע על ידי מעריך שווי חיצוני ומופחתים בשיטת הקו הישר על פי אורך חייהם השימושיים הצפוי שהוערך על ידי הנהלת החברה. האומדן כאמור עשוי להשתנות בהתאם לנסיבות. הערך בספרים של הנכסים הבלתי מוחשיים עשוי לקטון בכ 1,219 אלפי דולר או לגדול בכ 1,219 אלפי דולר, אם אורך החיים השימושיים יהיה שונה ב 10% בהשוואה לאומדני ההנהלה. תמורה מותנית התחייבות בגין רכישת חברות בנות התמורה המותנית במניות, בגין התחייבות בגין רכישת חברות בנות, מוצגת על בסיס שווייה הכלכלי במועד הרכישה כפי שחושב על ידי מעריך שווי חיצוני אשר מתעדכנת בכל תאריך חתך על פי פרמטרים כפי שיקבעו על ידי מעריך שווי חיצוני. שינויים בשווי הוגן נזקפים לסעיף מימון. 18

110 סומוטו לימיטד ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים )המשך( ביאור 4 צירופי עסקים : א. ביום 5 בינואר 2016, השלימה החברה את רכישת חברת טרסר, חברה פרטית ישראלית הפועלת בתחום הפרסום בוידאו. טרסר הינה חברה פרטית אשר התאגדה בישראל המתמחה בפתרונות פרסום בווידאו ובפרט ווידאו על גבי מובייל. על פי תנאי ההסכם רכשה סומוטו 100% ממניות טרסר, שהפכה, החל ממועד השלמת העסקה לחברה בת בבעלות מלאה של החברה, תמורת סך כולל של כ 14 מיליון ש"ח. התמורה שולמה במספר מועדים. ביום ה 5 בינואר 2016 )להלן "מועד השלמת העסקה"( שולם סך של כ 2.1 מיליון ש"ח במזומן. תשלום נוסף בסך של 940 אלפי ש"ח המותנה בתוצאות בכספיות של טרסר במהלך שנת 2015, ישולם לאחר אישור הדוחות הכספיים של טרסר לשנת וכן תשלומים מותנים נוספים במזומן ובמניות אשר חושבו על בסיס מנגנון של עמידה באבני דרך כמוגדר בהסכם כדלקמן: תשלום רבעוני במזומן השווה לכ 44.2% מהרווח הנקי של טרסר בכל רבעון קלנדרי של שנת 2016 אך לא יותר מסכום מצטבר של כ 4.42 מיליון ש"ח. תשלום שנתי במניות השווה לכ 64% מהרווח הנקי של טרסר לשנת 2016 אך לא יותר מסכום מצטבר של כ 6.4 מיליון ש"ח. )1 )2 התמורה המותנית מחושבת בשווי הוגן בכל חתך על ידי מעריך שווי חיצוני בלתי תלוי לחברה, נכון ליום 31 בדצמבר 2016 התמורה נאמדת בסך של כ 2,452 אלפי דולר. בחודש ינואר 2017, שילמה החברה לבעלי מניות טרסר לשעבר סך של כ 2,698 אלפי ש"ח, המשקף את חלק התמורה במזומן לתקופה מיום 1 בנובמבר 2015 ועד ליום 30 בספטמבר.2016 סכומים שהוכרו בגין נכסים שנרכשו, התחייבויות שניטלו ומוניטין : נכון למועד אישור דוח זה, הושלמה עבודת הקצאת מחיר הרכישה. הטבלאות שלהלן מסכמות את התמורה עבור רכישת טרסר, סכומי הנכסים שנרכשו, ההתחייבויות שניטלו ומוניטין במסגרת הרכישה. תמורת העסקה חושבה בערכי יום השלמת העסקה ותוך התחשבות במרכיבי תמורת העסקה שערכם הכלכלי שונה מערכם הנקוב, בהתאם לתנאי עסקת הרכישה כפי שפורטו לעיל, וכמפורט בהסכם הרכישה: סכום באלפי דולר תמורה ,150 1,927 1,075 1, )1,188( )368( )173( )667( )213( 925 1,002 1,927 תמורה במזומן ביום הסגירה תמורה מותנית במזומן )1(. תמורה מותנית במזומן ובמניות )2(. סה"כ תמורה סעיף מזומנים ושווי מזומנים לקוחות חייבים ויתרות חובה מזומן מוגבל רכוש קבוע ספקים ונותני שירותים זכאים ויתרות זכות מסי הכנסה לשלם הלוואה לצדדים קשורים קשרי לקוחות )3( אי תחרות )4( מסי הכנסה נדחים סה"כ נכסים מזוהים נטו מוניטין סה"כ מחיר הרכישה 19

111 ביאור 4 צירוף עסקים )המשך(: סומוטו לימיטד ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים )המשך( מותנה בתוצאות הכספיות של טרסר לתקופה מיום 1 בינואר 2015 ועד ליום 31 באוקטובר.2015 מותנה בתוצאות הכספיות של טרסר לתקופה מיום 1 בנובמבר 2015 ועד ליום 31 בדצמבר יופחת על פני 3 שנים. יופחת על פני שנתיים. )1( )2( )3( )4( ההכנסות הנוספות שנכללו בדוח המאוחד על הרווח הכולל מיום הרכישה כתוצאה מאיחוד תוצאות הסתכמו ל 14,209 אלפי דולר.בנוסף,איחוד תוצאות הביא להגדלת הרווח הנקי לאותה תקופה בסך 1,475 אלפי דולר. ב. ביום 1 בספטמבר 2016, השלימה החברה את רכישת חברת מימ וידאו, חברה פרטית ישראלית הפועלת בתחום הפרסום בוידאו המתמחה בפתרונות פרסום בווידאו ובפרט ווידאו על גבי מובייל. על פי תנאי ההסכם רכשה סומוטו 100% ממניות מימ ווידאו, שהפכה, החל ממועד השלמת העסקה לחברה בת בבעלות מלאה של החברה, תמורת סך כולל של עד כ 13 מיליון דולר. התמורה תשולם במספר מועדים. ביום ה 1 בספטמבר 2016 )להלן "מועד השלמת העסקה"( שולם סך של כ 2,850 אלפי דולר במזומן ובתאריך 13 באוקטובר 2016 הונפקו 1,022,741 מניות חסומות של החברה ללא ערך נקוב אשר נרשמו בשווי הכלכלי בדוחות הכספיים בסך של 627 אלפי דולר אשר חושבו על ידי מעריך שווי חיצוני בלתי תלוי לחברה. המניות שהונפקו הינן חסומות לפי כללי הבורסה. כמו כן לחברה התחייבות לתשלומים מותנים נוספים במזומן ובמניות אשר יחושבו על בסיס מנגנון של עמידה באבני דרך כמוגדר בהסכם כדלקמן: תשלום מותנה ראשון בכפוף לעמידה ביעדים בשנה שמסתיימת ביום 30 ביוני 2017, אשר ישולם במזומן. תשלום מותנה שני בכפוף לעמידה ביעדים בשנה שמסתיימת ביום 30 ביוני 2018, אשר ישולם חלקו במניות וחלקו במזומן. תשלום מותנה שלישי בכפוף לעמידה ביעדים בשנה שמסתיימת ביום 30 ביוני 2019, אשר ישולם במניות. )1 )2 )3 התמורה המותנית מחושבת בשווי הוגן בכל חתך על ידי מעריך שווי חיצוני בלתי תלוי לחברה, נכון ליום 31 בדצמבר 2016 התמורה נאמדת בסך של כ 2,829 אלפי דולר סכומים שהוכרו בגין נכסים שנרכשו, התחייבויות שניטלו ומוניטין: נכון למועד אישור דוח זה, הושלמה עבודת הקצאת מחיר הרכישה. 20

112 ביאור 4 צירוף עסקים )המשך(: סומוטו לימיטד ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים )המשך( הטבלאות שלהלן מסכמות את התמורה עבור רכישת מימ ווידאו, סכומי הנכסים שנרכשו, ההתחייבויות שניטלו ומוניטין במסגרת הרכישה. תמורת העסקה חושבה בערכי יום השלמת העסקה ותוך התחשבות במרכיבי תמורת העסקה שערכם הכלכלי שונה מערכם הנקוב, בהתאם לתנאי עסקת הרכישה כפי שפורטו לעיל, וכמפורט בהסכם הרכישה: סכום באלפי דולר 2, , , , )343( 4,479 1,890 6,369 תמורה תמורה במזומן ביום הסגירה תמורה במניות ביום הסגירה תמורה מותנית במזומן )1(. תמורה מותנית במזומן ובמניות )2(. סה"כ תמורה סעיף חייבים ויתרות חובה טכנולוגיה קיימת )3( קשרי לקוחות )4( אי תחרות )5( מסי הכנסה נדחים סה"כ נכסים מזוהים נטו מוניטין סה"כ מחיר הרכישה מותנה בתוצאות הכספיות של מימ וידאו לתקופות של 12 חודש שיסתיימו בימים 30 ביוני 2017 ו.2018 מותנה בתוצאות הכספיות של מימ וידאו לתקופות של 12 חודש שיסתיימו בימים 30 ביוני 2018 ו.2019 יופחת על פני 4 שנים. יופחת על פני 3 שנים. יופחת על פני 2.2 שנים החל מחודש יולי )1( )2( )3( )4( )5( ההכנסות הנוספות שנכללו בדוח המאוחד על הרווח הכולל מיום הרכישה כתוצאה מאיחוד תוצאות הסתכמו ל 10,932 אלפי דולר.בנוסף,איחוד תוצאות הביא להגדלת הרווח הנקי לאותה תקופה בסך 781 אלפי דולר. 31 בדצמבר 2015 אלפי דולר 73 10,760 10, בדצמבר ,760 1,002 1,890 13,725 ג. יתרות מוניטין מוניטין שנוצר בעת רכישת טאבאטו מוניטין שנוצר בעת רכישת ג'ניו מוניטין שנוצר בעת רכישת טרסר מוניטין שנוצר בעת רכישת מימ וידאו סה"כ 21

113 סומוטו לימיטד ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים )המשך( באור 5 דיווח מגזרי: כללי: א. הקבוצה הגדירה את המנהל הכללי וסמנכ"ל הכספים, אשר מקבלים החלטות אסטרטגיות, כמקבלי ההחלטות התפעוליות הראשי של הקבוצה )להלן: "מקבלי החלטות"(. פונקציה זו סוקרת את הדיווחים הפנימיים של הקבוצה לרבות בקשר עם פעילות הפרסום בווידאו לשם הערכת ביצועים והקצאת משאבים וקובעת את מגזרי הפעילות בהתבסס על דיווחים אלה. )1 מקבלי ההחלטות בוחנים את ביצועי מגזרי הפעילות על בסיס מדידת ההכנסות והרווח התפעולי לפני פחת והפחתות. מידע נוסף המסופק למקבלי ההחלטות, פרט לזה המתואר להלן, נמדד באופן התואם את שיטת המדידה בדוחות הכספיים. נכון ליום 31 בדצמבר 2016, לצרכי ניהול, מאורגנת הקבוצה על בסיס שני תחומי פעילות עיקריים: פעילות שירותי הפצה של תוכנות ואפליקציות בסביבת,PC Mac,PC Win Mobile Android ו Mobile ios )להלן "פעילות הפצה Mobile )"PC, Mac, ופעילות פירסום בווידאו. מגזר הוידאו נוצר לראשונה לאחר רכישת שתי חברות בנות במהלך השנה: ראה ביאור 4. מקבלי ההחלטות בוחנים את הביצועים בכל אחד מתחומי הפעילות הכוללים את הפעילות של כל חברות הקבוצה השייכות לאותו מגזר. 2( העברות בין המגזרים הכנסות המגזר, הוצאותיו ותוצאות פעולותיו עשויות לכלול העברות בין מגזרים. העברות אלה נרשמות לפי מחירי שוק מקובלים המחוייבים לצדדים שלישיים בלתי קשורים, בגין מוצרים דומים. ההעברות מבוטלות במסגרת איחוד הדוחות. העברות או עסקאות בין המגזרים מתבצעות בהתאם לתנאים המסחריים הרגילים שהיו חלים על עסקאות עם צדדים שלישיים בלתיקשורים. ב. מידע מגזרי לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר 2016: סך הכל 51,215 51,215 16,404 5,107 1,856 1,698 7,743 הכנסות המגזר הכנסות בין מגזרי הפעילות הכנסות מלקוחות חיצוניים רווח תפעולי לפני והפחתות מגזר פחת והפחתות הוצאות מימון, נטו הוצאות מסים, נטו רווח נקי שירותי הפצה PC, Mac, Mobile פרסום בוידאו אלפי דולר 25,140 25,140 3,792 2,256 26,075 26,075 12,612 5,487 פחת 22

114 ביאור 6 מזומנים ושווי מזומנים: סומוטו לימיטד ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים )המשך( 31 בדצמבר אלפי דולר מזומנים ושווי מזומנים: 6,635 3,755 10,390 3, ,067 בדולר בשקלים חדשים בנוסף ליתרת המזומנים, לימים 31 בדצמבר 2016 ו 2015, לחברה כ 1,517 וכ 1,322 אלפי דולר של מזומנים מוגבלים בתאגידים בנקאיים בישראל בהתאמה. ראה גם ביאורים 10 ג ו 15 א. ביאור 7 לקוחות חובות הלקוחות אינם נושאים ריבית. נכון לימים 31 בדצמבר 2016 ו 2015, הכירה הקבוצה בהפרשה לחובות מסופקים בגין יתרות לקוחות בסך כולל של כ 142 אלפי דולר וכ 74 אלפי דולר בהתאמה. ירידת ערך חובות לקוחות כאמור, מטופלת באמצעות רישום הפרשה לחובות מסופקים )הסכומים נזקפים לסעיף הנהלה וכלליות ברווח והפסד(. לחברה אין יתרת לקוחות מהותיים שחרגו ממועד פרעונם אשר גילם הינו עד ומעבר ל 3 חודשים, שגבייתם מוטלת בספק ושלא הופרש בגינם לחובות מסופקים. לימים 31 בדצמבר 2016 ו 2015 יתרת לקוחות החברה נקובה בדולר. לימ םי 31 בדצמבר 2016 ו 2015, יתרת הלקוחות כוללת יתרת 3,108 ו 1,826 אלפי דולר בהתאמה. להלן התפלגות ההכנסות באחוזים מלקוחות עיקריים : הכנסות לקבל מלקוחות בסך של מספר סידורי: 1 * 2 שנה שהסתיימה ב 31 בדצמבר באחוזים * הכנסות החברה מחברת ג'ניו עד למועד השלמת רכישת ג'ניו ביום 31 באוגוסט בדצמבר אלפי דולר ביאור 8 חייבים אחרים: מוסדות חייבים ויתרות חובה אחרים ערכם בספרים של החייבים ויתרות החובה מהווה קירוב סביר לשוויים ההוגן מאחר שהשפעת ההיוון אינה מהותית. עיקר יתרת החייבים האחרים נקובה בשקל חדש. 23

115 סומוטו לימיטד ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים )המשך( ביאור 9 נכסים בלתי מוחשיים הרכב נכסים בלתי מוחשיים, כפי שנוצרו במסגרת רכישת חברת טרסר וחברת מימ וידאו, ראה ביאור 4. להלן הרכב הנכסים הבלתי מוחשיים לשנת 2016: נכס בלתי מוחשי מפיתוח עצמי טאבאטו ג'ניו )Genieo( ג'ניו InstallMac( ) טרסר )קשרי לקוחות( טרסר )אי תחרות( מימ )טכנולוגיה קיימת( מימ )קשרי לקוחות( מימ ( אי תחרות( * אורך חיי הנכס בשנים מועד סיום הפחתה יתרה ליום 1 בינואר, 2016 כניסה לאיחוד הפחתה לתקופה אלפי דולר ,896 2, ,107 עלות מופחתת ליום 31 בדצמבר ,846 4, , , , , /4/ ,742 31/8/ ,587 31/8/ /1/ /1/ /8/ /8/ /8/ ,561 * יופחת החל משנת להלן הרכב הנכסים הבלתי מוחשיים לשנת 2015: נכס בלתי מוחשי מפיתוח עצמי טאבאטו ג'ניו )Genieo( ג'ניו InstallMac( ) אורך חיי הנכס בשנים מועד סיום הפחתה יתרה ליום 1 בינואר, 2015 הפחתה לתקופה אלפי דולר ,896 2,471 4,472 עלות מופחתת ליום 31 בדצמבר ,742 6,587 17, ,638 9,058 22,033 30/4/ /8/ /8/ להלן הרכב הנכסים הבלתי מוחשיים לשנת 2014: נכס בלתי מוחשי מפיתוח עצמי טאבאטו ג'ניו )Genieo( ג'ניו InstallMac( ) אורך חיי הנכס מועד סיום הפחתה נכס בלתי מוחשי של חברה שאוחדה לראשונה הפחתה לתקופה אלפי דולר ,509 עלות מופחתת ,638 9,058 22, ,270 9,882 23,542 30/4/ /8/ /8/

116 ו, א) סומוטו לימיטד ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים )המשך( ביאור 10 הלוואות: ביום 29 בדצמבר 2014, )להלן מועד העמדת האשראי( התקשרה החברה בהסכם מסגרות אשראי עם תאגיד בנקאי כאשר היקף מסגרות האשראי הינו עד לסך של 9,000 אלפי דולר, באופן ש 5,500 אלפי דולר היווה הלוואה לזמן ארוך ו 3,500 אלפי דולר היווה מסגרת אשראי למימון לקוחות לתקופה של שנה ממועד העמדת האשראי. ביום 29 בדצמבר 2015 האריך הבנק את העמדת מסגרת האשראי למימון חוב לקוחות לתקופה נוספת. ביום 30 בדצמבר 2015, האריך הבנק את תקופת העמדת מסגרת אשראי לקוחות עד למועד ה 9 בנובמבר 2016 בתנאים הדומים לתנאים בהם הועמדה מסגרת אשראי לקוחות לראשונה. א. סוגי מסגרות אשראי: הלוואה לזמן ארוך הלוואה בסך של 5,500 אלפי דולר ארה"ב אשר תיפרע ב 12 תשלומים רבעוניים רצופים, החל מתום שנה ממועד העמדת האשראי )להלן הלוואה לזמן ארוך(. בשנים פרעה החברה על חשבון קרן ההלוואה לזמן ארוך סך של כ 1,832 וכ 458 אלפי דולר, בהתאמה באופן שלימים 31 בדצמבר 2016, ו 2015 יתרת קרן ההלוואה לזמן ארוך עמדה על כ 3,210 וכ 5,042 אלפי דולר, בהתאמה. מסגרת אשראי למימון חוב לקוחות )להלן מסגרת אשראי לקוחות( מסגרת אשראי לקוחות לתקופה של שנה בסך כולל של עד 3,500 אלפי דולר בגין עד 80% מחובות לקוחות הקבוצה שטרם נפרעו. התאגיד הבנקאי לא יעמיד הלוואה העולה על 40% מסך מסגרת האשראי לקוחות בגין חובות לקוחות מהותיים לקבוצה )כמוגדר בהסכם(, והעולה על 20% מסך מסגרת האשראי לקוחות בגין חובות של כל לקוח אחר שלא הוגדר כמהותי לקבוצה. מובהר, כי התאגיד הבנקאי לא יהיה חייב להעמיד הלוואות למימון חוב לקוחות אלא אם כן אישר את הלקוחות החייבים, לפי שיקול דעתו הסביר, ובכפוף לכך שהחברה עומדת בכל התחייבויותיה על פי ההסכם. נכון לימים 31 בדצמבר 2016 ו 2015, יתרת מסגרת האשראי לקוחות שנוצלה על ידי החברה הינה בסך של כ 1,060 וכ 2,700 אלפי דולר, בהתאמה. )1 )2 לימים 31 בדצמבר 2016 ו , בדצמבר 2015, יתרת קרן ההלוואות אותן העמיד הבנק עמד על כ 4,210 וכ 7,742 אלפי דולר, בהתאמה. ב. ג. ריביות ועמלות: 1. החברה תשלם ריבית בשיעור ריבית לייבור רבעונית בתוספת 6.75% בגין ההלוואה לזמן ארוך. 2. החברה תשלם ריבית בשיעור ריבית לייבור רבעונית בתוספת 4.50% בגין מסגרת האשראי למימון חוב לקוחות, וכן עמלת הקצאה בשיעור שנתי של 1% בגין מסגרת אשראי אשר לא נוצלה. 3. במקרה של פירעון מוקדם תשלם החברה לתאגיד הבנקאי עמלות כפי שהוגדרו בהסכם ובכל מקרה העמלות כאמור לא תעלנה על 2% מיתרת הקרן שלא סולקה. 4. החברה תעביר לתאגיד הבנקאי 347,699 מניות רגילות של החברה מתוך כמות המניות הרדומות אשר בהחזקתה מיד לאחר ההתקשרות בהסכם וכן, כמות נוספת של 347,699 מניות רגילות של החברה בסמוך ליום 31 בדצמבר, 2015, ובכפוף לכך שלא יבוצע פירעון מוקדם לכלל האשראי בתאגיד הבנקאי עד מועד זה על ידי מי מהצדדים. נכון ליום 31 בדצמבר 2015, פרעה החברה את התחייבותה והעבירה לתאגיד הבנקאי סך של 695,398 מניות רגילות של החברה. ראה גם ביאור ()4(. 16 בטוחות: להבטחת פירעון מסגרות האשראי כמפורט לעיל, הוענקו לתאגיד הבנקאי הבטוחות הבאות : 1.החברה יצרה שעבוד צף וקבוע על כל הרכוש, הכספים והנכסים מכל מין וסוג של החברה ושל חברת הבת ג'ניו, וכן שעבוד ספציפי על מניות ג'ניו אשר בבעלות החברה תוך ביטול השעבודים הקודמים שיצרה החברה, באופן שהשעבודים לטובת התאגיד הבנקאי יהוו שעבודים יחידים וראשונים בדרגה. ושעבוד קבוע בדרגה על כל הזכויות לקבלת כספים מלקוחות ג'ניו. 2. ג'ניו ערבה באופן בלתי מוגבל בסכום להבטחת חובותיה של החברה. 3. החברה שיעבדה פיקדון בסכום של 750,000 דולר ארה"ב. ביום 17 בנובמבר 2015, הגדילה החברה את הסכומים המשועבדים לטובת הבנק ב 500 אלפי דולר באופן שלאחר ההגדלה כאמור יתרת הפקדון המשועבד עמדה על סכום של 1,250 אלפי דולר.בחודש נובמבר 2016, הוקטן הפקדון המשועבד לסך של 750 אלפי דולר. 25

117 סומוטו לימיטד ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים )המשך( ביאור 10 הלוואות )המשך(: ד. אמות מידה פיננסיות ההחברה התחייבה כי יתרות המזומנים בחשבונות הבנק של הקבוצה בתאגיד הבנקאי לא יפחתו משני מיליון דולר ארה"ב בכל עת. הסכום האמור כולל את הפיקדון המשועבד כאמור בסעיף ג 3 לעיל. נכון לימים 31 בדצמבר 2016 ו 2015, ונכון למועד אישור דוח זה החברה עומדת באמות המידה הפיננסיות. 31 בדצמבר אלפי דולר 4,448 2,808 התחייבויות שוטפות 3,040 1,292 התחייבויות שאינן שוטפות 7,488 4,100 יתרות ההלוואות כאמור מוצגות בניכוי שווי כלכלי של מניות אותן הקצתה החברה לתאגיד הבנקאי, כמפורט בביאור 9 ב'. שווים ההוגן של הלוואות האמורות ליום 31 בדצמבר 2016, מסתכם לסך של 4,085 אלפי דולר. ה. ביום 24 בינואר 2017, הגדילה החברה את היקף מסגרת האשראי עם התאגיד הבנקאי עד לסך של כ 11,000 אלפי דולר, אשר יחולק לשלוש מסגרות אשראי, כדלקמן: הלוואה לזמן ארוך בסך של 2,500 אלפי דולר אשר תפרע ב 16 תשלומים רבעוניים החל מיום 25 באפריל בגין ההלוואה, החברה תשלם ריבית בשיעור ריבית לייבור רבעונית בתוספת 5.1%. הלוואה קיימת לזמן ארוך מיום 29 בדצמבר 2014 יתרת קרן ההלוואה הקיימת הינה 3,200 אלפי דולר )מתוך ההלוואה שנלקחה ביום 29 בדצמבר 2014 בסך 5,500 אלפי דולר(. בגין הלוואה זו החברה תשלם ריבית לייבור רבעונית בתוספת 6.75%. הגדלת מסגרת האשראי למימון חוב לקוחות לסך של עד 5,000 אלפי דולר )במקום כ 3,500 אלפי דולר(. החברה תשלם ריבית שנתית משתנה בשיעור לייבור רבעונית בתוספת 3.75% בגין מסגרת אשראי למימון חוב לקוחות. )1 )2 )3 ביאור 11 זכאים ויתרות זכות: 31 בדצמבר אלפי דולר , ,067 2,228 א. ספקים ונותני שירותים: ספקים בארץ ספקים בחו"ל שטרות לפרעון מתוך היתרות האמורות, סך של 1,255 ו 971 נקובים בדולר היתרה בש"ח, לימים 31 בדצמבר 2016 ו 2015, בהתאמה. ערכם בספרים של ספקים ונותני שירותים מהווה קירוב סביר לשוויים ההוגן מאחר שהשפעת ההיוון אינה מהותית. 31 בדצמבר אלפי דולר 1,310 4, ,807 3, ,674 9,015 ב. זכאים אחרים: הוצאות לשלם עובדים ומוסדות עובדים מוסדות אחרים 26

118 סומוטו לימיטד ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים )המשך( ביאור 11 זכאים ויתרות זכות )המשך(: מתוך היתרות האמורות סך של 4,504 ו 1,216 נקובים בדולר והיתרה בש"ח, לימים 31 בדצמבר 2016 ו 2015, בהתאמה. ערכם בספרים של זכאים אחרים מהווה קירוב סביר לשוויים ההוגן מאחר שהשפעת ההיוון אינה מהותית. ביאור 12 מכשירים פיננסיים וניהול סיכונים פיננסים: גורמי סיכון פיננסיים פעילויות הקבוצה חושפות אותה לסיכונים פיננסיים שונים, כגון סיכוני שוק )סיכון מטבע חוץ(, סיכון אשראי וסיכון נזילות. תוכנית ניהול הסיכונים הכוללת של הקבוצה מתמקדת בפעולות לצמצום למינימום השפעות שליליות אפשריות על הביצועים הפיננסיים של הקבוצה. ניהול גורמי הסיכון הפיננסים בקבוצה מתבצע על ידי הנהלת הקבוצה. סיכון ריבית סיכון שיעור הריבית של הקבוצה נובע מהלוואות לטווח ארוך. הלוואות הנושאות שיעורי ריבית משתנים חושפות את הקבוצה לסיכון תזרימי מזומנים ואילו הלוואות הנושאות שיעורי ריבית קבועים חושפות את הקבוצה לסיכון בגין שווי הוגן. סיכוני שוק: 1( סיכון שער חליפין הקבוצה פועלת בפריסה בינלאומית והיא חשופה לסיכון שער חליפין הנובע מחשיפה בעיקר לשינוי בשער החליפין בין מטבע הפעילות של החברה לשקל החדש בעיקר בקשר עם הוצאותיה התפעוליות השוטפות הנקובות בשקל חדש. סיכון שער חליפין נובע מנכסים שהוכרו והתחייבויות שהוכרו הנקובים במטבע שאינו מטבע המדידה של הקבוצה. החברה ביצעה מבחני רגישות לגורמי סיכון שוק עיקריים שיש בהם כדי להשפיע על תוצאות הפעילות או המצב הכספי המדווחים. מבחני הרגישות מציגים את הרווח או ההפסד ו/או השינוי בהון העצמי )לפני מס(, עבור כל מכשיר פיננסי בגין משתנה הסיכון הרלבנטי שנבחר עבורו נכון לכל מועד דיווח. בחינת גורמי הסיכון והנכסים וההתחייבויות הפיננסים נעשו על בסיס מהותיות החשיפה ביחס לכל סיכון בהנחה שכל שאר המשתנים קבועים. בשנים , ו 2014 פעילות הקבוצה היתה חשופה לסיכוני שער החליפין בין הדולר לשקל החדש הנובעים מהעלויות התפעוליות בשקלים חדשים של חברות הקבוצה וכן מיתרת מזומנים הנקובים בשקלים חדשים והמוחזקים על ידי חברות הקבוצה. אילו התחזק שער החליפין הממוצע בין השקל החדש לדולר ב 5% בכל אחת מהשנים , ו 2014, ואילו כל יתר המשתנים נותרו קבועים, היה הרווח לשנת 2016 נמוך בכ 315 אלפי דולר )בשנת 2015 ההשפעה על הרווח היתה קיטון ברווח של 141 אלפי דולר ובשנת 2014 קיטון בהפסד של 359 אלפי דולר(. 2( סיכון אשראי החברה מוכרת באשראי של בין שוטף+ 35 יום לשוטף+ 90 יום ללקוחותיה. החברה מבצעת באופן שוטף הערכת האשראי הניתן ללקוחותיה, תוך בדיקת התנאים הפיננסיים הסביבתיים שלהם, תוך התחשבות במצבו הפיננסי, בניסיון העבר עמו ובגורמים נוספים, אך אינה דורשת בטחונות להבטחת חובות אלה. החברה עוקבת באופן שוטף אחר חובות הלקוחות. החברה מחזיקה במזומנים ושווי מזומנים והשקעות לזמן קצר במוסדות פיננסיים שונים אשר דורגו באופן בלתיתלוי על ידי סטנדרט אנד פור'ס Poor s( )Standard and והממוקמים במקומות שונים בעולם. מוסד פיננסי הממוקם באיי הבתולה הבריטיים דורג בדירוג של A. במוסדות פיננסיים הממוקמים בישראל דורגו בדירוג.AAA מתוך יתרת המזומנים, נכון ליום 31 בדצמבר 2016, סך של כ 212 אלפי דולר נמצאים 27

119 ד) סומוטו לימיטד ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים )המשך( אצל צד ג' וניתנים להמרה בנקל ללא קנס לסכום ידוע של מזומנים. ביאור 12 מכשירים פיננסיים וניהול סיכונים פיננסים )המשך(: 3( סיכון נזילות א( ב( תחזיות תזרימי המזומנים מבוצעת על ידי הנהלת החברה וזו בוחנת תחזיות שוטפות של דרישות נזילות בחברה על מנת לוודא כי קיימים די מזומנים על מנת לספק את צרכי החברה התפעוליים. מועד הפרעון של ההתחייבויות הפיננסיות של הקבוצה שהינם עד שנה, מסתכמים לסך של כ 17,580 אלפי דולר.ראה ביאור ) 9 בנוסף לאמור, לחברה התחייבות פיננסית שאינה שוטפות )שמועד פירעונה צפוי להיות מעבר לשנה( בקשר להלוואה לזמן ארוך שהחברה נטלה מתאגיד בנקאי בסכום נומינלי של כ 1,375 אלפי דולר )ראה ביאור 10(, שצפויה להיות משולמת לתאגיד הבנקאי בשנת ניהול הון יעדי ניהול ההון של החברה הינם לשמר את יכולתה של החברה להמשיך ולפעול כעסק חי במטרה להעניק תשואה לבעלי המניות והטבות לבעלי עניין אחרים, ולקיים מבנה הון מיטבי במטרה להפחית את עלויות ההון. 4( אומדני שווי הוגן לחברה התחייבות בגין תמורות מותנות עבור רכישות חברות בנות בשנת 2016, ראה גם ביאור 4. בגין ההתחייבות הנ"ל, ביצעה החברה הערכות שווי הנמדדות בשווי הוגן על פי שיטות הערכה שאינם מבוססים על מידע שוק ניתן לצפייה )רמה.)3 התחייבויות אלה נמדדות בשווי הוגן תוך שימוש בטכניקת הערכה מקובלת למכשירים דומים )מודל מונטה קרלו( ובהתבסס על פרמטרים נצפים כגון: מחיר מניית החברה )2.36 ש"ח( ושיעור ריבית חסרת סיכון )0.6%0.1%( וכן פרמטרים לא נצפים כגון: סטיית התקן של המניה )45%43%( וההסתברויות לקרות האירועים המזכים כפי שהוגדרו בהסכם. שינויים בפרמטרים הכלכליים בבסיס המודל ו/או בטכניקת ההערכה עשויים להביא לשינויים מהותיים בשווי ההוגן של ההתחייבות האמורה. ביאור 13 הטבות לעובדים לאחר סיום העסקה תוכניות להפקדה מוגדרת על התחיבות הקבוצה בישראל לתשלומי פיצויים בגין עובדים בישראל, חלים תנאי סעיף 14 לחוק פיצויי פיטורין, התשכ"ג 1963, עלפיו הפקדותיה השוטפות של הקבוצה בקרנות פנסיה ו/או בפוליסות בחברות ביטוח, פוטרות אותה מכל התחייבות נוספת לעובדים, בגינם הופקדו הסכומים כאמור לעיל. הפקדות אלו וכן הפקדות בגין תגמולים מהוות תוכניות להפקדה מוגדרת. הסכומים שהופקדו כאמור, אינם כלולים בדוחות על המצב הכספי. הוצאות בגין תוכניות להפקדה מוגדרת שנה שהסתיימה ב 31 בדצמבר אלפי דולר

120 סומוטו לימיטד ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים )המשך( ביאור 14 מסים על ההכנסה: א. חוקי המס החלים על החברה ועל החברות הבנ תו בישראל: שיעורי המס החברה התאגדה באיי הבתולה הבריטיים ונישומה לפי חוקי המס המקומיים במקום מושבה, במס חברות בשיעור 0%. החל מיום 1 בינואר 2013, בהתאם להסכמות עם רשויות המס בישראל, נחשבת החברה כחברה תושבת ישראל.החל מהמועד האמור חלים על החברה גם כללי מס חברות בשיעור רגיל. הכנסות החברות הבנות בישראל, חייבות במס חברות בשיעור רגיל. שיעור מס החברות לשנת 2013 הינו 25% ולשנים 2014 ו 2015 הינו 26.5%. בחודש ינואר 2016, פורסם החוק לתיקון פקודת מס הכנסה )מס' 216(, התשע"ו 2016, אשר קבע הפחתה של מס החברות, החל משנת המס 2016 ואילך, משיעור של 26.5% לשיעור של 25%. בחודש דצמבר 2016, פורסם חוק ההתייעלות הכלכלית )תיקוני חקיקה להשגת יעדי התקציב לשנות התקציב 2017 ו 2018 (, התשע"ז 2016, אשר קבע הפחתה נוספת של מס החברות משיעור של 25% לשיעור של 23%. יחד עם זאת, נקבעה במסגרת החוק האמור הוראת שעה לפיה שיעור מס החברות בשנת 2017 יהיה 24%. כפועל יוצא, שיעור מס החברות שיחול בשנת 2017 יהיה 24% ושיעור מס החברות שיחול משנת 2018 ואילך יהיה.23% חוק עידוד בישראל בחודש ינואר 2015, הגישה ג'ניו בקשה לקבלת פרהרולינג בנושא מפעל מועדף לרשויות המס בישראל. ג'ניו מבקשת בפנייתה לרשויות המס, שאלה תכרנה בפעילות ג'ניו "פעילות תעשיתית" וכן, שאלה תכרנה בהכנסות ג'ניו מפיתוח תוכנות, כ"הכנסה מועדפת" לפי סעיף 51 לחוק העידוד. ביום 11 ביוני, 2015, הומצא לג'ניו אישור מרשות המסים בישראל, מחלקת חוקי עידוד, החטיבה המקצועית, המכיר בג'ניו, כ"מפעל תעשייתי" )להלן "מפעל תעשייתי"( בהתאם לסעיף 51 לחוק לעידוד השקעות הון, התשי"ט 1959 )להלן: "החוק"(. בהתאם להגדרת ג'ניו כמפעל תעשייתי על פי החוק, הוכרו הכנסותיה של ג'ניו כ"הכנסה מועדפת", והכנסתה תחוייב בשיעור מס חברות מופחת של 16%. תוקף האישור משנת 2014 עד וכולל שנת 2018, בהינתן והחברה תעמוד בתנאים המפורטים באישור ובחוק לרבות בקשר עם כמות המועסקים בג'ניו ושיעור הייצוא מסך הכנסות ג'ניו )להלן "התנאים"(. השפעת האמור, כל עוד תעמוד ג'ניו בתנאים הינה הפחתת שיעור המס האפקטיבי בו תישא החברה. בהתאם, במהלך שנת 2015 הכירה החברה בהכנסות מסים של כ 1.1 מיליון דולר. החברה מחשבת את המיסים השוטפים לפי שיעורי מס חברות. ג'ניו בוחנת את יכולת עמידתה בתנאים שיזכו אותה בהטבת המס האמורה ועורכת התאמות כנדרש. שומות מס לחברת הבת, סומוטו ישראל, שומות סופיות עד וכולל שנת המס שהסתיימה ב 2011 מלבד האמור לא נערכו שומות מס מיום היווסדם. מס ערך מוסף החברה והחברות הבנות רשומות לצרכי מס ערך מוסף, בישראל, כעוסק מורשה. 29

121 ביאור 14 מסים על ההכנסה )המשך(: סומוטו לימיטד ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים )המשך( ב. מסים נדחים: 31 בדצמבר דולר א ל פ י ניתוח הנכסים וההתחייבויות של מסים נדחים, הינו כדלקמן: נכסי מסים נדחים: נכסי מסים נדחים שהשבתם צפויה לאחר יותר מ 12 חודשים מתאריך הדוח על המצב הכספי נכסי מסים נדחים שהשבתם צפויה בתוך 12 חודשים מתאריך הדוח על המצב הכספי )1 3,468 1,173 4,641 2,166 1,292 3,458 התחייבות מסים נדחים: התחייבות מסים נדחים שהשבתם צפויה לאחר יותר מ 12 חודשים מתאריך הדוח על המצב הכספי התחייבות מסים נדחים שהשבתם צפויה בתוך 12 חודשים מתאריך הדוח על המצב הכספי 30

122 סומוטו לימיטד ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים )המשך( ביאור 14 מסים על ההכנסה )המשך(: 2( הרכב המסים הנדחים לתאריכי הדוחות על המצב הכספי והתנועה בהם באותן שנים, הינם כדלקמן: סך הכל 6, ,814 1,173 4, ,739 3,458 התחייבות מסים נדחים יתרה ליום 1 בינואר 2014 שינויים בשנת 2014: תוספת בגין חברה שאוחדה לראשונה זקיפה לדוח רווח או הפסד יתרה ליום 31 בדצמבר 2014 שינויים בשנת 2015: זקיפה לדוח רווח או הפסד יתרה ליום 31 בדצמבר 2015 שינויים בשנת 2016: תוספת בגין חברה שאוחדה לראשונה זקיפה לדוח רווח או הפסד יתרה ליום 31 בדצמבר 2016 עתודה למס בגין נכס בלתי מוחשי ג'ניו )Genieo( עתודה למס בגין נכס בלתי מוחשי ג'ניו (InstallMac) עתודה למס בגין נכס בלתי מוחשי טאבאטו עתודה למס בגין קשרי לקוחות טרסר עתודה למס בגין אי תחרות טרסר אלפי דולר עתודה למס בגין טכנולוגיה קיימת מימ ווידאו עתודה למס בגין קשרי לקוחות מימ ווידאו עתודה למס בגין אי תחרות מימ ווידאו , , , , , , ,054 31

123 סומוטו לימיטד ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים )המשך( ביאור 14 מסים על ההכנסה )המשך(: נכסי מסים נדחים דמי חופשה והבראה התחייבות בגין מענקים למדען נכס מחקר ופיתוח עודף עלות בגין התחייבות למדען אלפי דולר הוצאות מחקר ופיתוח שתוכרנה לצורכי מס בשנים הבאות הוצאות הנפקה שהוכרו במסגרת ההון העצמי שתוכרנה לצורכי מס בשנים הבאות סך הכל )56( 597 )11( )15( )9( 29 )29( )31( 5 )26( 13 )13( )37( 54 )25( )3( יתרה ליום 1 בינואר 2014 שינויים בשנת 2014: תוספת בגין חברה שאוחדה לראשונה זקיפה לדוח רווח או הפסד יתרה ליום 31 בדצמבר 2014 שינויים בשנת 2015: זקיפה לדוח רווח או הפסד יתרה ליום 31 בדצמבר 2015 שינויים בשנת 2016: זקיפה לדוח רווח או הפסד יתרה ליום 31 בדצמבר ( המסים הנדחים ליום 31 בדצמבר 2016 מחושבים לפי שיעורי מס של %24 ו %23. המסים הנדחים ליום 31 בדצמבר 2015 מחושבים לפי שיעורי מס של 26.5%. 32

124 ביאור 14 מסים על ההכנסה )המשך(: סומוטו לימיטד ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים )המשך( ג. מסים על ההכנסה הכלולים ברווח או הפסד: שנה שהסתיימה ב 31 בדצמבר אלפי דולר 2,213 )454( 1,759 )1,108( 2,598 )1,117( 373 3,426 )1,728( 1,698 הוצאות )הכנסות( מסים בגין שנים קודמות הוצאות מסים שוטפים הכנסות מסים נדחים ד. מס תיאורטי להלן מובאת התאמה בין סכום המס "התיאורטי", שהיה חל אילו כל ההכנסות היו מתחייבות במס לפי שיעור המס החל על החברה בשנים האמורות, לבין סכום המס שנזקף בדוחות רווח והפסד לשנה המדווחת: שנה שהסתיימה ב 31 בדצמבר אלפי דולר 2,450 3,889 9,441 רווח לפני מסים על ההכנסה, כמדווח בדוחות רווח והפסד 26.5% 26.5% 25% שיעור המס 650 1,030 2,360 מס התיאורטי בגין רווח זה )474( קיטון במסים הנובע משינוי בשיעור המס גידול במסים הנובע מהפסדים לצורכי מס שנוצרו בשנה המדווחת ושבגינם לא נוצרו מסים נדחים 22 )220( גידול )קיטון( במסים הנובע מהפסדים לצורכי מס שנוצרו בשנים קודמות ושנוצלו במהלך השנה ושבגינם לא נוצרו מסים נדחים 85 )1,108( )45( גידול )קיטון( במסים בגין שנים קודמות 27 )13( גידול )קיטון( במסים הנובע מהפרשים זמניים גידול במסים הנובע מהפרשים תמידיים הוצאות שאינן מוכרות לצרכי מס )94( )19( אחרים הוצאות מס בגין הסדר עם רשות המסים בגין החברה האם 1, ,698 ה. השפעת אימוץ תקני ה IFRS בישראל על חבות המס החברה עורכת את דוחותיה הכספיים, החל מיום הקמתה, לפי תקני ה IFRS. תקני IFRS שונים מכללי חשבונאות מקובלים בישראל, ובהתאם לכך, עריכת דוחות כספיים לפי תקני IFRS עשויה לשקף מצב כספי, תוצאות פעולות ותזרימי מזומנים שהינם שונים מהותית מאלה המוצגים לפי כללי חשבונאות מקובלים בישראל. במהלך שנת 2014, פורסם תזכיר חוק מעודכן לתיקון פקודת מס הכנסה )להלן תזכיר החוק( הנובע מיישום תקני ה IFRS בדוחות הכספיים. תזכיר החוק מאמץ ככלל את תקני ה IFRS. יחד עם זאת, בהתאם לתזכיר החוק הוצעו מספר תיקונים לפקודת מס הכנסה, אשר יהא בהם להבהיר ולקבוע את אופן חישוב ההכנסה החייבת לצורכי מס במקרים שקיימת אי בהירות ותקני ה IFRS אינם עולים בקנה אחד עם עקרונות שיטת המס בישראל. הליכי החקיקה בעניין תזכיר החוק טרם הושלמו וספק אם יסתיימו בעתיד הקרוב. עקב אי השלמת הליכי החקיקה בעניין תזכיר החוק, מעריכה הנהלת החברה כי הוראות השעה שנקבעו לשנים 2007 עד 2013 תוארכנה בסופו של דבר גם לשנים 2014 עד בשל כך, צופה הנהלת החברה בשלב זה כי החקיקה החדשה לא תחול על שנות המס שקודמות לשנת המס

125 סומוטו לימיטד ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים )המשך( ביאור 15 ערבויות התקשרויות והתחייבויות תלויות: א. ערבויות שניתנו לימים 31 בדצמבר 2016 ו 2015 קיימת לחברות הבנות, התחייבות בגין הבטחת אשראי בפיקדון מופקדים אשר בהתאמה דולר, אלפי וכ 72 של כ 294 בסך ושכירת משרדים בנקאי. כחלק מתנאי קבלת חוב מתאגיד בנקאי, שיעבדה החברה לטובת אותו תאגיד בנקאי יתרת פקדון בסך של 750 אלפי דולר, ראה גם ביאור 10 ג. ב. שכירות: בחודש אפריל 2013 התקשרה סומוטו ישראל בהסכם לשכירת משרדים בתל אביב )להלן "ההסכם המקורי"(. בחודש ספטמבר 2013 נחתמה תוספת ראשונה להסכם המקורי. התוספת האמורה מגדילה את השטחים אותם שוכרת סומוטו ישראל באותו המיקום, כפי שנחתם בהסכם המקורי. תקופת השכירות לכלל השטחים, מיום חתימת התוספת הראשונה )חודש ספטמבר 2013( היא לתקופה של 19 חודש )להלן "התקופה הראשונה"( עם אופציה הקיימת לסומוטו ישראל, להארכה לתקופה נוספת של 24 חודש )להלן "תקופת האופציה"( אשר תחל אוטומטית עם סיום התקופה הראשונה, אלא אם החברה הבת מודיעה על רצונה לסיים את ההסכם לפחות שישה חודשים קודם לתום התקופה הראשונה, כך שבחודש אוקטובר 2014 הוארך אוטומטית הסכם השכירות עד לחודש אפריל ההתחייבות הכוללת של סומוטו ישראל בתקופת האופציה בגין ההסכם המקורי והתוספת הראשונה עומדת על כ 34 אלפי דולר בחודש. החברה בתהליך של משא ומתן לגבי המשך שכירת המשרדים הקיימים. )1 בחודש ספטמבר 2016 התקשרה מימ וידאו בהסכם לשכירת חדרי משרדים בחלל עבודה משותף בתל אביב. ההסכם שנחתם הוא חודשי אשר מוארך אוטומטית בסיום כל חודש ומסתיים בהודעה מראש של אחד הצדדים של 90 ימים מראש )להלן: "ההסכם הראשון"(. מיום חתימה ההסכם ועד מועד דו"ח זה, התקשרה מימ וידאו לשכירת חדרים נוספים באותו מתחם בתנאים זהים להסכם הראשון. ההתחייבות הכוללת של מימ וידאו בגין כל ההסכמים לשכירת חדרי המשרדים, עומדת על כ 65.5 אלפי שקלים בחודש. ההתחייבויות בגין שכירות משרדים שאינן ניתנות לביטול ליום 31 בדצמבר, 2016 הינן בסך של כ 153 אלפי דולר. הסכום ישולם במהלך החברה חתמה על הסכמי ליסינג תפעולי לשכירת כלי רכב לתקופות שונות בסכומים לא מהותיים. )2 ג. התחייבות ללשכת המדען הראשי במשרד הכלכלה: במהלך שנת 2009 הגישה ג'ניו בקשה לקבלת מענק מלשכת המדען הראשי במשרד הכלכלה. המענק הינו מסכום ההוצאות שיאושרו על ידי המדען. בתמורה לתמיכה זו, כפופה ג'ניו להוראות החוק לעידוד מחקר ופיתוח בקשר עם הקניין הרוחני וכן הינה מחויבת, בין היתר, בתשלום תמלוגים בשיעור של בין 3% ל 5% )בהתאם לתקנות לעידוד מחקר ופיתוח בתעשייה )שיעור התמלוגים וכללים לתשלומם(, תשנ"ו 1996( מכל ההכנסות משימוש של הטכנולוגיה המפותחת ועד לתקרה של הסך הכולל של תמיכת המדען הראשי אשר מוצמדת לדולר ונושאת ריבית לייבור. בשנים 2010 עד 2013, קיבלה ג'ניו מענקים בסכום מצטבר של כ 700 אלפי דולר מהמדען הראשי ובשנים , שילמה ג'ניו תמלוגים בסכום מצטבר של כ 628 אלפי דולר. 34

126 ב) ביאור 16 הון קרנות ועודפים: סומוטו לימיטד ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים )המשך( א. הון המניות: 31 בדצמבר בדצמבר 2016 רשום מונפק ונפרע רשום מונפק ונפרע מספר המניות 70,067, ,000,000 71,704, ,000,000 )1 הרכב הון מניות: מניות רגילות ללא ערך נקוב מחיר המניה של החברה כפי שנסחרה בבורסה לניירות ערך בתל אביב בימים 31 בדצמבר 2016 ו 2015 הינו ו אגורות, בהתאמה. 2( זכויות הנלוות למניות מניות רגילות מעניקות למחזיקים בהן, את הזכות לקבל הודעה ולהשתתף בכל אסיפות בעלי המניות של החברה, להצביע באסיפות אלו כך שלכל מניה רגילה יש קול אחד, לקבל דיבידנדים ולהשתתף בחלוקת הנכסים העודפים של החברה במקרה של פירוק החברה. ביום 31 ביולי, 2013, השלימה החברה הליך הנפקה ראשונה לציבור בבורסה לניירות ערך בתל אביב על פי תשקיף להשלמה והודעה משלימה )להלן "ההנפקה"(. במסגרת ההנפקה הציעה החברה מניות רגילות ללא ערך נקוב )להלן "מניה רגילה"( וכתבי אופציה )סדרה 1( כאשר כל כתב אופציה ניתן למימוש למניה רגילה אחת )להלן "כתבי האופציה" )סדרה 1((. החברה הציעה יחידות הכוללות 100 מניות ו 20 כתבי אופציה. בהתאם לתנאי התשקיף להשלמה וההודעה המשלימה ובמסגרת המכרז הציבורי הוקצו 66,454 יחידות, המהוות 6,645,400 מניות ו 1,329,080 אופציות בתמורה ברוטו של 20,135,562 ש"ח, )כ 5.6 מיליון דולר בערכי יום ההנפקה לפי שע"ח דולר/ש"ח של ש"ח לדולר(. סך התמורה נטו מההנפקה האמורה הסתכמה לכ 5 מיליון דולר. כל אופציה ניתנת למימוש למניה אחת בתמורה ל 4 ש"ח צמודה לשינוי בשער החליפין של הדולר. האופציות יפקעו כעבור 4 שנים מיום הנפקתן. בנוסף לאמור במסגרת ההנפקה ובהתאם לקבוע בהסכם החיתום, הקצתה החברה טרם הרישום למסחר 200,000 אופציות )סדרה 1( לפועלים אי.בי.אי חיתום והנפקות בע"מ וכן 200,000 כתבי אופציה )סדרה 1( ליועץ ההנפקה. בחודש דצמבר, 2013 החליט דירקטוריון החברה על תוכנית רכישה עצמית של מניות החברה ללא ערך נקוב )להלן מניות באוצר( עד לעלות של 5.5 מיליון ש"ח )כ 1,570 אלפי דולר(. דירקטוריון החברה הורה להנהלת החברה לפעול למימוש תוכניתו זו במסגרת הסכם של נאמנות עיוורת עם צד שלישי בלתי תלוי. עד ליום 31 בדצמבר 2013, רכשה החברה 114,200 מניות החברה בעלות של כ 200 אלפי ש"ח )כ 58 אלפי דולר(. במהלך שנת 2014, רכשה החברה 1,173,368 מניות החברה בעלות של כ 2,400 אלפי ש"ח )כ 702 אלפי דולר(. יצויין כי במסגרת תוכנית הרכישה רכשה החברה סך כולל של 1,287,568 מניות החברה בעלות כוללת של כ 2,600 אלפי ש"ח )כ 760 אלפי דולר(. מתוך הסך האמור לעיל הועברו 290,785 מניות רגילות של החברה בגין עסקת רכישת טאבאטו, ראה ביאור 4 א. כמו כן, הועברו לתאגיד בנקאי סך של 695,398 מניות רגילות של החברה. ראה ביאור (. 10 נכון למועד הדוחות ולאחר העברת המניות לתאגיד הבנקאי כאמור, יתרת המניות באוצר עומדת על סך של 301,385 מניות. המניות שנבעו מתוכנית הרכישה העצמית האמורה, מוצגות בדוח על השינויים בהון במסגרת עלות מניות החברה המוחזקות בהחזקה עצמית. ביום 31 באוגוסט 2014, החליט דירקטוריון החברה להפסיק את תוכנית הרכישה העצמית של מניות החברה כאמור. )3 )4 35

127 א) ביאור 16 הון קרנות ועודפים )המשך(: סומוטו לימיטד ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים )המשך( ביום 1 ביוני 2015, ובהתאם להשלמת עסקת רכישת ג'ניו מחודש אוגוסט 2014, החברה פרעה סך של כ 7 מיליון דולר מתוך התשלום הדחוי במניות כאשר במסגרת הפרעון כאמור, העבירה החברה לבעלי מניות ג'ניו לשעבר, סך של 1 מיליון דולר במזומן וכ 6,029 אלפי דולר במניות בכפוף להסכם הרכישה. להשלמת התחיבויותיה במסגרת עסקת רכישת ג'ניו, התחייבה החברה לתשלום דחוי ביום 1 בדצמבר 2015 בסך של כ 971 אלפי דולר אשר שולם במועדו. נכון ליום 31 בדצמבר 2015, פרעה החברה את מלוא התחייבותיה בגין רכישת ג'ניו. )5 ביום 25 באוגוסט 2015, אישר דירקטוריון בגובה של כ 11.6 מיליון דולר. חברת הבת ג'ניו, חלוקת דיבידנד לחברה )6 בימים 8 במרס, 15 במאי, 9 באוגוסט ו 20 בנובמבר 2016, אישר דירקטוריון החברה הבת ג'ניו חלוקת דיבידנד במזומן בסך של כ 5.5, כ, 1.9 כ 2 וכ 1.7 מיליון דולר, בהתאמה. בימים 8 במרס, 6 ביוני ו 20 בנובמבר 2016, אישר דירקטוריון החברה חלוקת דיבידנד במזומן, לבעלי המניות בסומוטו בסך של 500, 500 ו 1,000 אלפי דולר בהתאמה, אשר שולמו בחודשים אפריל, יוני ודצמבר 2016 בהתאמה, באופן שסך הדיבידנדים שחולקו בשנת 2016, הסתכם לסך של 2 מיליון דולר. )7 )8 ב. התנועה בהון המניות: ההון המונפק והנפרע: יתרה ליום 1 בינואר 2014 הנפקת מניות 16 א) 4 ( ביאור ראה רכישה עצמית של מניות החברה, לעיל מימוש כתבי אופציה למניות החברה יתרה ליום 31 בדצמבר 2014 ()5( הנפקת מניות, ראה ביאור 15 העברת מניות רדומות לתאגיד בנקאי, ראה ביאור 9 ב. מימוש כתבי אופציה למניות החברה ש"ח ע.נ. מספר המניות 44,496,005 10,640,785 )1,173,368( 362,168 54,325,590 14,364, , ,173 70,067,710 1,022, ,549 71,704,000 יתרה ליום 31 בדצמבר 2015 הנפקת מניות, ראה ביאור 4 מימוש כתבי אופציה למניות החברה יתרה ליום 31 בדצמבר 2016 ג. תשלום מבוסס מניות בחודש אוקטובר 2012, החליט דירקטוריון החברה לאמץ תוכנית אופציות לפי סעיף 102 לפקודת מס הכנסה, במסלולו ההוני, על פיה יוקצו לעובדים, יועצים ונושאי משרה בחברה, ללא תמורה, אופציות לא רשומות לרכישת מניות רגילות ללא ערך נקוב של החברה )להלן "התוכנית"(. בחודש אוקטובר 2012 הגישה החברה את התוכנית לאישור מס הכנסה. נכון לחודש דצמבר 2013, סך כמות האופציות הלא רשומות בתוכנית הינה 3,375,000. ביום 11 בנובמבר 2014, החליט דירקטוריון החברה להגדיל את כמות האופציות בתוכנית לרכישת עד 1,500,000 מניות רגילות ללא ערך נקוב כל אחת של החברה, כך שסך כמות האופציות הלא רשומות בתוכנית הינה 4,875,000. ביום 16 בנובמבר 2015, החליט דירקטוריון החברה להגדיל את כמות האופציות בתוכנית לרכישת עד 2,500,000 מניות רגילות ללא ערך נקוב כל אחת של החברה, כך שסך כמות האופציות הלא רשומות בתוכנית הינה 7,375,000. על פי תנאי התוכנית, האופציות תהיינה ניתנות למימוש בתמורה למחיר מימוש שיקבע על ידי דירקטוריון החברה ושלא יהיה נמוך מהערך הנקוב של מניות החברה, במשך תקופה שתיקבע על ידי דירקטוריון החברה. התוכנית תהא בתוקף במשך 10 שנים ממועד אימוצה על ידי דירקטוריון החברה. 36

128 ט) ב) א) ביאור 16 הון קרנות ועודפים )המשך(: סומוטו לימיטד ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים )המשך( בהתאם לתוכנית האופציות, האופציות לעובדים ולנושאי המשרה בחברה, למעט בעל השליטה בה, יוקצו לפי סעיף 102 לפקודת מס הכנסה )כאשר הדירקטוריון יכול לקבוע את סוג האופציה כ"אופציה 102 במסלול ללא נאמן" או כ"אופציה 102 במסלול עם נאמן"( והאופציות למי שאינם עובדים או נושאי משרה בקבוצה, בנוסף לבעל השליטה בקבוצה, יוקצו בהתאם לסעיף ) 3 לפקודת מס הכנסה. הוצאה שהוכרה בדוחות הכספיים ההוצאה שהוכרה בדוחות הכספיים של הקבוצה שלהלן: תוכניות תשלום מבוסס מניות המסולקות במכשירים הוניים בגין תשלום מבוסס מניות, מוצגת בטבלה שנה שהסתיימה ב 31 בדצמבר אלפי דולר עסקאות תשלום מבוסס המניות שהוענקו על ידי החברה לעובדיה מתוארות להלן. 1( אופציות שהוענקו לעובדים ולעובדי מפתח בשנים , ו 2016 התחייבו חברות בנ תו להעניק לעובדים בחברות הבנות 520,050 כתבי אופציה, 1,236,356 כתבי אופציה ו 383,000 כתבי אופציה, בהתאמה, לעובדים בחברה הבת, הניתנים למימוש ל 2,139,406 מניות רגילות ללא ערך נקוב של החברה. מחיר המימוש של האופציות למניות שניתנו בשנת 2014 הינו בטווח שבין 0.02 ל דולר למניה, מחיר המימוש של האופציות למניות שניתנו בשנת 2015 הינו בטווח שבין 0.31 ל 0.43 דולר למניה ומחיר המימוש של האופציות למניות שניתנו בשנת 2016 הינו בטווח שבין 0.32 ל 0.71 דולר למניה. השווי ההוגן של האופציות שהוענקו בשנים 2014 עד וכולל 2016 הוערך ביום ההענקה תוך שימוש במודל הבינומי בסך כולל של כ 550 אלפי דולר. תקופת ההבשלה עבור האופציות שהוענקו בשנים 2014 עד 2016 הינה עד שלוש שנים ותקופת פקיעת האופציות הינה עשר שנים מיום ההענקה. עסקא תו תשלום מבוסס מניות אלה ניתנות לסילוק אך ורק באמצעות מניות החברה. ביום ה 5 בינואר 2016, אישר דירקטוריון החברה להעניק למנכ"ל החברה הבת, טרסר 526,316 כתבי אופציה לא רשומים, הניתנים להמרה ל 526,316 מניות ללא ערך נקוב של החברה. הבשלת האופציות כאמור מותנות בעמידה ביעדים )תוצאות החברה הבת, טרסר(, כאשר מחצית מכמות האופציות תגענה לכדי הבשלה בחודש אפריל 2017 והמחצית השניה בחודש אפריל שווי ההטבה הכלכלית המירבי בגין כתבי האופציה האמורים עומד על כ 103 אלפי דולר. בימים 15 במאי,9 באוגוסט ו 20 בנובמבר 2016, אישר דירקטוריון החברה להעניק לעובדי הקבוצה ויועציה שאינם בעלי עניין, כ 103,000, כ 225,000 וכ 55,000 כתבי אופציה לא רשומים, הניתנים להמרה ל 103,000, 225,000 ו 55,000 מניות ללא ערך נקוב של החברה, בהתאמה. )2 )3 לעניין התחייבות החברה להענקת אופציות למנכ"ל וסמנכ"ל הטכנולוגיות גובה ההוצאה בגין הענקות כאמור, ראה ביאור ) 19 ו (. 19 וכן החברה של )4 37

129 ביאור 16 הון קרנות ועודפים )המשך(: סומוטו לימיטד ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים )המשך( 5( תנועה במהלך השנה להלן טבלה הכוללת את מספר האופציות למניות ואת הממוצע המשוקלל של מחיר המימוש שלהן במשך השנה השוטפת: שנה שהסתיימה ב 31 בדצמבר אופציות למניות לתחילת השנה אופציות למניות שהוענקו במהלך השנה אופציות שמומשו למניות במהלך השנה אופציות למניות שחולטו/ פקעו במהלך השנה אופציות למניות לסוף השנה אופציות למניות אשר ניתנות למימוש לסוף השנה מספר האופציות ,159,785 מחיר המימוש דולר מספר האופציות 2,696,803 מחיר המימוש דולר מספר האופציות 2,305,950 מחיר המימוש דולר ,138 )362,168( )155,117( 2,696,803 2,264, ,709,498 )682,173( )564,343( 3,159,785 1,348, ,052 )613,549( )202,528( 3,326,760 2,133,007 בשנת 2016, דולר. התמורה סך שהתקבלה מימושי בגין אופציות הסתכמה אלפי לכ 56 6( מדידת השווי ההוגן של האופציות למניות המסולקות במכשירים הוניים להלן טבלה המציגה את הממוצע המשוקלל של נתוני מניות וההנחות העיקריות אשר שימשו במדידת השווי ההוגן של האופציות המסולקות במכשיריה ההוניים לפי המודל הבינומי: שנה שהסתיימה ב 31 בדצמבר אלפי דולר 50%66% 2.35%2.95% %50% 2.12%2.28% %47% 1.55%2.34% 0.60 תנודתיות היסטורית של מחירי המניה )%( שיעור ריבית דולרית חסרת סיכון )%( ממוצע משוקלל של מחירי המניה בדולר בנוסף לפרמטרים לעיל נעשה שימוש גם בפרמטרים נוספים בעת מדידת השווי ההוגן של האופציות למניות המסולקות במכשירים הוניים, הפרמטרים הנוספים שבהם נעשה שימוש הינם: מקדם מימוש מוקדם ושיעור עזיבת העובדים לאחר תום תקופת ההבשלה וכן תקופת מימוש של שלוש שנים במנות רבעוניות ומועד פקיעת האופציות )10 שנים ממועד הענקה(. 38

130 סומוטו לימיטד ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים )המשך( שנה שהסתיימה ב 31 בדצמבר אלפי דולר ביאור 17 פירוטים נוספים לסעיפי רווח או הפסד: 7,501 1, ,593 2, ,287 2,243 10, ,380 1, *38 * , ,138 7,585 4, ,441 2, ,715 1,474 5, , , ,132 22,374 5, ,373 2, ,969 1,129 4, ,024 1, , , ,864 א. ב. ג. ד. ה. עלות המכירות: הוצאות רכישת מדיה הפחתות נכסים בלתי מוחשיים שכר עבודה ונלוות אחרות הוצאות מחקר ופיתוח: שכר עבודה ונלוות שכ"ד ותחזוקה שכר יועצים אחרות הוצאות מכירה ושיווק: שכר עבודה ונלוות הוצאות פרסום שכ"ד ותחזוקה הוצאות שכ"ט יועצים אחרות הוצאות הנהלה וכלליות: שכר עבודה ונלוות שירותים מקצועיים שכ"ד ותחזוקה משרדיות אחרות הכנסות והוצאות מימון, נטו: הכנסות מימון: הכנסות ריבית שינוי בשווי הוגן של מכשירים פיננסיים, נטו הוצאות מימון: עמלות בנקים הפרשי שער, נטו שינוי בשווי הוגן בגין התחייבות בגין רכישת חברה בת ריבית בגין יתרת הלוואה מתאגיד בנקאי אחרות *סווג מחדש 39

131 סומוטו לימיטד ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים )המשך( ביאור 18 רווח נקי למניה המיוחס לבעלי מניות החברה: בסיסי א. הרווח הבסיסי למניה מחושב על ידי חלוקת הרווח בממוצע המשוקלל של מספר המניות הרגילות המונפקות אלפי דולר 691 3,516 7,743 רווח 47,467 63,385 72,041 הממוצע המשוקלל של מספר המניות הרגילות המונפקות, באלפים הרווח הבסיסי למניה )בדולר( מדולל ב. הרווח המדולל למניה מחושב על ידי התאמת הממוצע המשוקלל של מספר המניות הרגילות שבמחזור תוך הכללת כל המניות הרגילות הפוטנציאליות בעלות אפקט מדלל. לחברה שלוש קטגוריות של מניות רגילות פוטנציאליות בעלות אפקט מדלל: אופציות למניות, התחייבות להנפקת מניות בגין השלמת רכישת חברות בנות והתחייבות בגין הנפקת מניות לתאגיד בנקאי. ביחס לאופציות למניות, מתבצע חישוב לקביעת מספר המניות שהיה ניתן לרכוש בשווי הוגן )הנקבע כממוצע שנתי של מחיר מניות החברה( באמצעות ערכן הכספי של האופציות, בהתאם לתנאי האופציות שטרם מומשו. מספר המניות המחושב כאמור לעיל מושווה למספר המניות שהיו מונפקות בהנחת מימוש האופציות. ביחס להתחייבות להנפקת מניות בגין השלמת רכישת חברות בנות, מתבצע חישוב לקביעת מספר המניות המקסימלי שהחברה הייתה מחוייבת להנפיק נכון לכל תאריך חתך.ביחס להתחייבות להנפקת מניות לתאגיד בנקאי, מתבצע חישוב המדמה מצב שבו המניות היו מונפקות מיום 1 בינואר 2015 ועד למועד הנפקתן במהלך חודש דצמבר אלפי דולר 3, , ,743 7,743 סך הכל רווח לשנה, לפי דוחות רווח והפסד, ששימש בחישוב הרווח הבסיסי למניה התאמה בגין הכנסות מימון בגין השלמת רכישת ג'ניו, ראה ביאור 4 ב. סך הכל רווח נקי ששימש בחישוב הרווח המדולל למניה ,467 1,690 49, מספר מניות ,385 1, ,912 72, , , ממוצע משוקלל של מספר המניות ששימשו בחישוב הרווח הבסיסי למניה התאמה בגין מניות תוספתיות בהנחת המרת אופציות לעובדים ונותני שירותים התאמה בגין מניות תוספתיות בגין הנפקת מניות לתאגיד בנקאי, ראה ביאור 10 ב. התאמה בגין מניות תוספתיות בגין השלמת רכישת חברות בנות, ראה ביאור 4 ב ו 16 )א() 9 (. ממוצע משוקלל של מספר המניות ששימשו בחישוב הרווח המדולל למניה הרווח המדולל למניה )דולר( 40

132 ג) סומוטו לימיטד ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים )המשך( ביאור 19 יתרות ועסקאות עם בעלי עניין וצדדים קשורים "בעל עניין" כהגדרת מונח זה בתקנות ניירות ערך )דוחות כספיים שנתיים(, התש"ע "צדדים קשורים" כהגדרת מונח זה בתקן חשבונאות בין לאומי.IAS 24 "אנשי המפתח הניהוליים של החברה personnel Key management הנכללים, יחד עם גורמים אחרים, בהגדרת "צדדים קשורים" האמורה ב (24R IAS )כוללים את חברי הדירקטוריון וחברי ההנהלה הבכירה. א. עסקאות עם בעלי עניין וצדדים קשורים: שנה שהסתיימה ב 31 בדצמבר אלפי דולר הוצאה בגין שרותים שהוענקו על ידי,SOS ראה ביאור 19 )ד( להלן, מרכיב ההטבה בגין אופציות שהוענקו ליו"ר הדירקטוריון מרכיב ההטבה בגין אופציות שניתנו למנכ"ל החברה 56 ) להלן.* ואנשי מפתח ניהולי, ראה ביאור 19 תמורה בגין שירותים שניתנו על ידי יו"ר הדירקטוריון, 56 ראה ביאור 19 ה להלן. 55 שכר דירקטורים )מתייחס לשלושה דירקטורים(, ראה ביאור 19 )ו( להלן. מנכ"לית חברת ג'ניו 779 מפתח ניהולי* שכר מנכ"ל ואנשי 3 מספר האנשים אליהם מתייחס השכר *סמנכ"ל הכספים של החברה הוגדר כאיש מפתח ניהולי החל מיום 1 בינואר בדצמבר אלפי דולר ב. ג. יתרות עם בעלי עניין וצדדים קשורים: יתרות זכות בגין בעלי עניין וצדדים קשורים והמסווגות ביתרת זכאים ויתרות זכות הסכמי העסקה: הסכם העסקה בין החברה הבת לבין מנכ"ל החברה שהינו בעל עניין ודירקטור בחברה )להלן "מנכ"ל החברה "( )1 בחודש אפריל 2013, חתמה החברה הבת על הסכם העסקה חדש עם מנכ"ל החברה, אשר נכנס לתוקף מיד לאחר רישום מניות החברה למסחר ביום 31 ביולי 2013, ראה לעניין זה גם ביאור 15 א) 3 (. על פי ההסכם האמור, השכר החודשי שלו יעמוד על 49,000 ש"ח. עוד נקבע כי השכר החודשי יתעדכן מעת לעת, על פי מנגנונים כפי שהוגדרו בהסכם, בהתאם לעמידה באבני דרך. בהתאם לכך, החל מיום 1 בינואר 2014 עודכן שכרו של מנכ"ל החברה ל 59,831 ש"ח לחודש. כמו כן החל מיום 1 בינואר 2015, עודכן שכרו של מנכ"ל החברה ל 68,543 ש"ח לחודש. הוסכם, כי מנכ"ל החברה יהיה זכאי לבונוס שנתי כהגדרתו בהסכם, וכן לבונוס חד פעמי במקרה של גיוס בסך העולה על 10 מיליון דולר, בכסף או בשווה כסף. הבונוס החד פעמי כאמור נקבע בגובה של אחוז אחד מגובה הגיוס, ובלבד שסכום הבונוס לא יעלה על סך של 200 אלפי דולר. 41

133 סומוטו לימיטד ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים )המשך( ביאור 19 יתרות ועסקאות עם בעלי עניין וצדדים קשורים )המשך(: עוד הוסכם כי מדי שנה בתקופת ההסכם, יוקצו לו אופציות לרכישת 0.4% מהון המניות של החברה, בדילול מלא, כפי שיהא בעת הענקת האופציות. האופציות תבשלנה ב 12 מנות חודשיות שוות. מחירי המימוש של האופציות יהיו שווים למחיר המימוש הנמוך ביותר לפיו הוענקו האופציות במועד ההענקה, ובמידה ובעת הענקת האופציות, מניות החברה יסחרו בבורסה כלשהי, אזי מחיר המימוש של האופציות יהא ממוצע מחירי הסגירה של מניות החברה בשלושים הימים שקדמו להענקת האופציות. החברה חישבה שווי אופציות ליום חתימת הסכמי העסקה תוך שימוש במודל הבינומי. שווי האופציות להם זכאי מנכ"ל החברה, ליום ה 31 בדצמבר, 2013 היה כ 176 אלפי דולר, והוא מייצג סך של 291 אלף אופציות במשך תקופת ההסכם. בגין זכאות זו הכירה החברה בדוחותיה הכספיים לשנים , ו 2014 הוצאות בסך של כ , ו 81.5 אלפי דולר בהתאמה. בחודש אפריל 2014, בהתאם להסכם ההעסקה של מנכ"ל החברה ובהמשך לאישור ועדת התגמול ואישור דירקטוריון החברה בחודש מרס 2014, העניקה החברה למנכ"ל החברה, סך של 194,044 אופציות לא סחירות הניתנות למימוש ל 194,044 מניות רגילות של החברה ללא ערך נקוב. בחודש אפריל 2015, בהתאם להסכם ההעסקה של מנכ"ל החברה ובהמשך לאישור ועדת התגמול ואישור דירקטוריון החברה בחודש מרס 2015, העניקה החברה למנכ"ל החברה, סך של 236,571 אופציות לא סחירות הניתנות למימוש ל 236,571 מניות רגילות של החברה ללא ערך נקוב. בחודש מרץ 2016, בהתאם להסכם ההעסקה של מנכ"ל החברה ובהמשך לאישור ועדת התגמול ואישור דירקטוריון החברה בחודש מרס 2016, העניקה החברה למנכ"ל החברה סך של 300,026 אופציות לא סחירות הניתנות למימוש ל 300,026 מניות רגילות של החברה ללא ערך נקוב. ביום 18 באוקטובר 2016, בהמשך לאישור וועדת התגמול בחודש ספטמבר 2016, אישרה האסיפה הכללית תנאי כהונה והעסקה למנכ"ל החברה לשלוש שנים נוספות. במסגרת ההסכם, התעדכן שכרו של מנכ"ל החברה ל 65,000 ש"ח. עוד הוסכם כי מנכ"ל החברה יהיה זכאי לבונוס שנתי מבוסס יעדים, כהגדרתם בהסכם, בגין כל אחת מהתקופות של 12 חודשים אשר יסתיימו בחודש יוני , 2017, אשר לא יעלה על 4 משכורות בלבד. עוד הוסכם כי מנכ"ל החברה יהיה זכאי אחת לשנה בחודש יולי ל 180,000 אופציות לא רשומות. האופציות שיוקצו כאמור למנכ"ל החברה לא תעלה על סכום של 0.4% מההון המונפק והנפרע של החברה בדילול מלא. הענקת האופציות כפופה לאישור דירקטוריון החברה. יתר תנאי האופציות יהיו זהים לתנאים בהסכם הקודם. הסכם העסקה בין החברה הבת לבין סמנכ"ל בחברה )להלן "סמנכ"ל הטכנולוגיות"(. הטכנולוגיות שהינו בעל עניין ודירקטור )2 בחודש אפריל 2013, חתמה החברה הבת על הסכם העסקה חדש עם סמנכ"ל הטכנולוגיות של החברה, אשר נכנס לתוקף מיד לאחר רישום מניות החברה למסחר ביום 31 ביולי 2013, ראה לעניין זה גם ביאור 15 א) 3 (. על פי ההסכם האמור, השכר החודשי שלו יעמוד על 49,000 ש"ח. עוד נקבע כי השכר החודשי יתעדכן מעת לעת, על פי מנגנונים כפי שהוגדרו בהסכם, בהתאם לעמידה באבני דרך. בהתאם לכך, החל מיום 1 בינואר 2014 עודכן שכרו של סמנכ"ל הטכנולוגיות של החברה ל 59,831 ש"ח לחודש. כמו כן החל מיום 1 בינואר 2015, עודכן שכרו של סמנכ"ל הטכנולוגיות של החברה ל 68,543 ש"ח לחודש. הוסכם, כי סמנכ"ל הטכנולוגיות של החברה יהיה זכאי לבונוס שנתי כהגדרתו בהסכם, וכן לבונוס חד פעמי במקרה של גיוס בסך העולה על 10 מיליון דולר, בכסף או בשווה כסף. הבונוס החד פעמי כאמור נקבע בגובה של אחוז אחד מגובה הגיוס, ובלבד שסכום הבונוס לא יעלה על סך של 200 אלפי דולר. 42

134 סומוטו לימיטד ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים )המשך( ביאור 19 יתרות ועסקאות עם בעלי עניין וצדדים קשורים )המשך(: עוד הוסכם כי מדי שנה בתקופת ההסכם, יוקצו לו אופציות לרכישת 0.4% מהון המניות של החברה, בדילול מלא, כפי שיהא בעת הענקת האופציות. האופציות תבשלנה ב 12 מנות חודשיות שוות. מחירי המימוש של האופציות יהיו שווי ם למחיר המימוש הנמוך ביותר לפיו הוענקו האופציות במועד ההענקה, ובמידה ובעת הענקת האופציות, מניות החברה יסחרו בבורסה כלשהי, אזי מחיר המימוש של האופציות יהא ממוצע מחירי הסגירה של מניות החברה בשלושים הימים שקדמו להענקת האופציות. החברה חישבה שווי אופציות ליום חתימת הסכמי העסקה תוך שימוש במודל הבינומי. שווי האופציות להם זכאי סמנכ"ל הטכנולוגיות שלל החברה, ליום ה 31 בדצמבר, 2013 היה כ 176 אלפי דולר, והוא מייצג סך של 291 אלף אופציות במשך תקופת ההסכם. בגין זכאות זו הכירה החברה בדוחותיה הכספיים לשנים , ו 2014 הוצאות בסך של כ 12.5, 49 ו 81.5 אלפי דולר בהתאמה. בחודש אפריל 2014, בהתאם להסכם ההעסקה של סמנכ"ל הטכנולוגיות של החברה ובהמשך לאישור ועדת התגמול ואישור דירקטוריון החברה בחודש מרס 2014, העניקה החברה לסמנכ"ל הטכנולוגיות של החברה, סך של 194,044 אופציות לא סחירות הניתנות למימוש ל 194,044 מניות רגילות של החברה ללא ערך נקוב. בחודש אפריל 2015, בהתאם להסכם ההעסקה של סמנכ"ל הטכנולוגיות של החברה ובהמשך לאישור ועדת התגמול ואישור דירקטוריון החברה בחודש מרס 2015, העניקה החברה לסמנכ"ל הטכנולוגיות של החברה, סך של 236,571 אופציות לא סחירות הניתנות למימוש ל 236,571 מניות רגילות של החברה ללא ערך נקוב. בחודש מרץ 2016, בהתאם להסכם ההעסקה של סמנכ"ל הטכנולוגיות של החברה ובהמשך לאישור ועדת התגמול ואישור דירקטוריון החברה בחודש מרס 2016, העניקה החברה סמנכ"ל הטכנולוגיות של החברה סך של 300,026 אופציות לא סחירות הניתנות למימוש ל 300,026 מניות רגילות של החברה ללא ערך נקוב. ביום 18 באוקטובר 2016, בהמשך לאישור וועדת התגמול בחודש ספטמבר 2016, אישרה האסיפה הכללית תנאי כהונה והעסקה לסמנכ"ל הטכנולוגיות של החברה לשלוש שנים נוספות. במסגרת ההסכם, התעדכן שכרו של סמנכ"ל הטכנולוגיות של החברה ל 50,000 ש"ח. עוד הוסכם כי סמנכ"ל הטכנולוגיות של החברה יהיה זכאי לבונוס שנתי מבוסס יעדים, כהגדרתם בהסכם, בגין כל אחת מהתקופות של 12 חודשים אשר יסתיימו בחודש יוני , 2017, אשר לא יעלה על 6 משכורות בלבד. עוד הוסכם כי סמנכ"ל הטכנולוגיות של החברה יהיה זכאי אחת לשנה בחודש יולי ל 180,000 אופציות לא רשומות. האופציות שיוקצו כאמור לסמנכ"ל הטכנולוגיות של החברה לא תעלה על סכום של 0.4% מההון המונפק והנפרע של החברה בדילול מלא. הענקת האופציות כפופה לאישור דירקטוריון החברה. יתר תנאי האופציות יהיו זהים לתנאים בהסכם הקודם. 3( הסכם העסקה בין החברה הבת לבין סמנכ"ל הכספים )להלן "סמנכ"ל הכספים"(. ביום 29 באוקטובר, 2012 נחתם הסכם העסקה עם סמנכ"ל הכספים בחברה. תנאי ההסכם תוקנו בתוספת להסכם מיום 15 במרץ, ביום 9 7, ו 15 באוגוסט, 2016, אישרו ועדת התגמול והדירקטוריון עדכון תנאי הכהונה של סמנכ"ל הכספים )להלן: "ההסכם החדש"(. השכר החודשי, בהתאם לתנאי העסקה הקודמים, מיום 31 ביולי, 2013, משכורתו עודכנה ל 42,500 ש"ח. ביום 12 ו 15 במרץ, 2015, החליטו ועדת התגמול ודירקטוריון החברה בהתאמה לעדכן את שכרו של סמנכ"ל הכספים לשכר גלובלי של. 47,700 בהתאם להסכם החדש, לא חל שינוי בשכר החודשי של סמנכ"ל הכספים. בסמכות ועדת התגמול ודירקטוריון החברה להעלות את שכר הבסיס פעם בשנה עד גידול של 15% לשנה. החל מיום 6 במרץ, 2016, יהיה העובד זכאי להוצאות רכב בעלות של עד 6,000 ש"ח בחודש. ביום 6 ו 8 במרץ, 2016 אישרו ועדת התגמול ודירקטוריון החברה, מענק שנתי בסך 100 אלפי ש"ח. ביום 9 7, ו 15 באוגוסט, 2016, אישרו ועדת התגמול והדירקטוריון יעדים לבונוס השנתי לסמנכ"ל הכספים, כאשר עמידה מלאה ביעדים תזכה בבונוס מלא של שש משכורות ואילו עמידה של 40% ומטה לא תזכה בבונוס כלל. לעניין עדכון תנאי העסקה של סמנכ"ל הכספים בחודש מרס 2017, ראה ביאור 20 ד' להלן. 43

135 סומוטו לימיטד ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים )המשך( ביאור 19 יתרות ועסקאות עם בעלי עניין וצדדים קשורים )המשך(: ד. הסכם בין החברה הבת לבין חברת LTD. SITE ON SPOT )להלן: )"SOS" ביום 1 באפריל, 2010 נחתם הסכם בין החברה הבת לבין,SOS חברה פרטית אשר נמצאת בבעלותו המלאה של סמנכ"ל הטכנולוגיות. הוסכם, כי SOS תספק לחברה הבת שירותי שיווק כמפורט בהסכם. השירותים שיסופקו לחברה הבת על ידי,SOS הם במעמד של קבלן עצמאי, וכי לא יחולו יחסי עובד ומעביד ו/או יחסי שותפות בין הצדדים, בשום צורה ואופן. עוד הוסכם כי בגין השירותים שתיתן SOS לחברה הבת ובתמורה למילוי התחייבויותיה לפי ההסכם, תקבל תמורה חודשית בסך של 3,000 ש"ח. עוד הוסכם כי ההסכם יהא בתוקף למשך שנה מהמועד האמור, ובסיום התקופה כאמור יחודש באופן אוטומטי לתקופה של שנה נוספת בכל פעם. בחלוף שנה מהמועד הקובע תוכל החברה הבת להביא את ההסכם לסיומו בהודעה בכתב לצד השני של לפחות 90 ימים. ה. מינוי דירקטור שהוא גם בעל מניות בחברה והסכמים בין החברה לבין הדירקטור האמור בחודש אוקטובר 2012 מינתה החברה לראשונה, בעל מניות בה, כדירקטור בכפוף לתנאים מסוימים )להלן "יו"ר הדירקטוריון"(. כמו כן העניקה החברה ליו"ר הדירקטוריון, אופציות לרכישת 75,226 מניות רגילות ללא ערך נקוב של החברה. שווי האופציות במועד ההענקה כפי שחושב תוך שימוש במודל בינומי, היה כ 121 אלפי דולר. בחודש ספטמבר 2012, התקשרה החברה בהסכם שרותים למתן שרותי ייעוץ לחברה עם חברה בבעלות מלאה של יו"ר הדירקטוריון )להלן "הסכם השרותים"(, במסגרת הסכם זה, ובעקבות רישום מניות החברה למסחר, קיבלה החברה האמורה מענק חד פעמי בסך של 18 אלפי דולר. בחודש יוני 2013, אישר דירקטוריון החברה את הארכת הסכם התקשרות עם חברה בבעלות מלאה של יו"ר הדירקטוריון. במסגרת הארכת ההסכם, קבע הדירקטוריון כי החל מה 1 ביולי 2013 בתמורה לשרותים כפי שהוגדרו בהסכם, תהא זכאית החברה האמורה לתמורה חודשית של כ 20 אלפי ש"ח. תוקפה של הארכת ההסכם הינה עד ליום 31 בדצמבר כמו כן נקבע באותו מועד כי על אף האמור בכתב המינוי של יו"ר הדירקטוריון, במידה ורישום מ+ניות החברה למסחר תושלם עד ה 31 בדצמבר 2013, מחצית מהאופציות למניות החברה שהוענקו לו, שטרם הבשילו עד למועד כאמור, תבשלנה באופן מיידי ותהיינה ניתנות למימוש. בעקבות רישום מניות החברה למסחר, התנאי ההבשלה האמור התממש. ראה לעניין זה ביאור 16 )א() 7 ( לעניין ההנפקה. בנוסף לאמור, בחודש יוני 2013, אישר דירקטוריון החברה את הארכת ההסכם האמור עד ליום 31 בדצמבר ביום 15 במרס 2015, אישר דירקטוריון החברה עדכון להסכם השירותים באופן שהתמורה החודשית בשנת 2015 עמדה על 14,666 ש"ח ובשנים 2016 ו 2017 על סך של 12,000 ש"ח. ההסכם כאמור ניתן לביטול בהודעה מוקדמת של 30 יום ונכנס לתוקפו עם אישור אסיפה כללית של בעלי המניות של החברה בחודש מאי ביום 8 במרס 2016, אישר דירקטוריון החברה להעניק ליו"ר הדירקטוריון, מענק חד פעמי בגובה של 72 אלפי ש"ח אשר נכנס לתוקפו עם אישור אסיפה כללית של בעלי מניות החברה ביום 3 באוגוסט 2016 ו. מינוי דירקטורים בחברה במהלך שנת 2016, מונו ארבעה דירקטורים חדשים אשר אחד מהם הינו בעל עניין מתוקף החזקתו במניות החברה ערב המינוי. כמו כן אחד מהדירקטורים הקיימים סיים את תפקידו. 44

136 ביאור 20 אירועים לאחר תאריך הדיווח: סומוטו לימיטד ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים )המשך( א. ב. ג. ד. ביום 24 בינואר 2017, הגדילה החברה את היקף מסגרת האשראי עם התאגיד הבנקאי עד לסך של כ 11,000 אלפי דולר. לפירוט ראה ביאור 10 ה. ביום 27 בינואר 2017, אישר דירקטוריון החברה מדיניות דיבידנד לחלוקה רבעונית של 50% מהרווח הנקי של החברה אך לא יותר מ 4.5 מיליון דולר בגין שנת ביום 13 במרס 2017, אישר דירקטוריון החברה להעניק לעובדי הקבוצה ויועציה שאינם בעלי עניין, 150,000 כתבי אופציה לא רשומים, הניתנים להמרה ל 150,000 מניות ללא ערך נקוב של החברה. ביום 13 במרס אישור דירקטוריון החברה להעניק לסמנכ"ל הכספים של החברה, 200,000 כתבי אופציה לא רשומים, הניתנים להמרה ל 200,000 מניות ללא ערך נקוב של החברה. כמו כן אישר הדירקטוריון בישיבתו זו, מענק שנתי בשל עמידה מלאה ביעדים, כפי שהוגדרו בעבר, בגובה של של כ 73 אלפי דולר. 45

137 סומוטו לימיטד מידע כספי נפרד המובא לפי תקנה 9 ג' לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים(, התש"ל 1970

138 סומוטו לימיטד מידע כספי נפרד המובא לפי תקנה 9 ג' לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים(, התש"ל 1970 תוכן העניינים ע מ ו ד דוח רואה החשבון המבקר נתונים כספיים בדולר של ארצות הברית )דולר(: נכסים והתחייבויות הכלולים בדוחות הכספיים המאוחדים המיוחסים לחברה עצמה כחברה אם הכנסות והוצאות הכלולות בדוחות הכספיים המאוחדים המיוחסות לחברה עצמה כחברה אם תזרימי מזומנים הכלולים בדוחות הכספיים המאוחדים המיוחסים לחברה עצמה כחברה אם ביאורים ומידע נוסף למידע הכספי הנפרד

139 לכבוד בעלי המניות של סומוטו לימיטד א.ג.נ., הנדון: דוח מיוחד של רואה החשבון המבקר על מידע כספי נפרד לפי תקנה 9 ג' לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים(, התש"ל 1970 ביקרנו את המידע הכספי הנפרד המובא לפי תקנה 9 ג' לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים(, התש"ל 1970 של סומוטו לימיטד )להלן החברה( לימים 31 בדצמבר 2016 ו 2015 ולכל אחת משלוש השנים בתקופה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר 2016 ואשר נכלל בדוח התקופתי של החברה. המידע הכספי הנפרד הינו באחריות הדירקטוריון וההנהלה של החברה. אחריותנו היא לחוות דעה על המידע הכספי הנפרד בהתבסס על ביקורתנו. ערכנו את ביקורתנו בהתאם לתקני ביקורת מקובלים בישראל, לרבות תקנים שנקבעו בתקנות רואי חשבון )דרך פעולתו של רואה חשבון(, התשל"ג עלפי תקנים אלה נדרש מאיתנו לתכנן את הביקורת ולבצעה במטרה להשיג מידה סבירה של ביטחון שאין בדוחות הכספיים הצגה מוטעית מהותית. ביקורת כוללת בדיקה מידגמית של ראיות התומכות בסכומים ובמידע שבדוחות הכספיים. ביקורת כוללת גם בחינה של כללי החשבונאות שיושמו ושל האומדנים המשמעותיים שנעשו על ידי הדירקטוריון וההנהלה של החברה וכן הערכת נאותות ההצגה בדוחות הכספיים בכללותה. אנו סבורים שביקורתנו מספקת בסיס נאות לחוות דעתנו. לדעתנו, בהתבסס על ביקורתנו המידע הכספי הנפרד ערוך, מכל הבחינות המהותיות, בהתאם להוראות תקנה 9 ג' לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים(, התש"ל 1970 ובכפוף להבהרות האמורות ב"הבהרה בקשר עם דוח כספי נפרד של התאגיד" שפורסמה באתר רשות ניירות ערך ביום 24 בינואר 2010 המתייחסת לאופן יישום התקנה האמורה. תלאביב, 13 במרס 2017 קסלמן וקסלמן רואי חשבון פירמה חברה ב PricewaterhouseCoopers International Limited קסלמן וקסלמן, מגדל הסחר, רחוב המרד 25, תלאביב , ישראל, ת.ד תלאביב טלפון:, פקס:,

140 סומוטו לימיטד מידע כספי נפרד המובא לפי תקנה 9 ג' לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים(, התש"ל 1970 נכסים והתחייבויות הכלולים בדוחות הכספיים המאוחדים המיוחסים לחברה עצמה כחברה אם 31 בדצמבר 2015 ביאור 2016 אלפי דולר 1,237 2, ,133 1, , ,058 10, נכסים שוטפים: מזומנים ושווי מזומנים פקדון מוגבל חייבים ויתרות חובה: לקוחות אחרים וחברות בנות הלוואה לחברות בנות 1, ,985 35, ,276 39,548 נכסים לא שוטפים: מזומן מוגבל מסים נדחים סכום נטו המיוחס לבעלים של החברה האם, של סך הנכסים, בניכוי סך ההתחייבויות, המציגים בדוחות הכספיים מידע כספי בגין החברות בנות סה"כ נכסים לא שוטפים 39,889 49,999 סך נכסים המיוחסים לחברה עצמה כחברה אם 2,227 4, ,615 1,596 10, ,232 2,808 1,233 6,723 14, התחייבויות שוטפות: ספקים ונותני שירותים התחייבות בגין רכישת חברת בת הלוואה מתאגיד בנקאי הלוואה מחברת בת זכאים אחרים זכאים חברות בנות 3,040 13,900 25,989 25,989 39,889 2,049 1,292 17,397 32,602 32,602 49,999 התחייבויות שאינן שוטפות התחייבות בגין רכישת חברה בת הלוואה מתאגיד בנקאי סך התחייבויות הון עצמי המיוחס לבעלים של החברה האם יהושע אברמוביץ יו"ר הדירקטוריון בן גירון מנכ"ל ודירקטור אסף יצחיאק סמנכ"ל כספים תאריך אישור הנתונים הכספיים על ידי דירקטוריון החברה: 13 במרס הביאורים והמידע הנוסף המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מנתונים כספיים אלה. 3

141 סומוטו לימיטד מידע כספי נפרד המובא לפי תקנה 9 ג' לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים(, התש"ל 1970 הכנסות והוצאות הכלולות בדוחות הכספיים המאוחדים המיוחסות לחברה עצמה כחברה אם ביאור שנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר אלפי דולר 23,163 16,356 14,240 הכנסות ממכירות 6,534 5,368 2,852 הוצאות עלות המכר 3,080 13,534 1,558 24,706 2,759 7,055 1,345 16,527 1,322 5,764 1,656 11,594 הוצאות מחקר ופיתוח הוצאות מכירה ושיווק הוצאות הנהלה וכלליות )1,543( )171( 2,646 רווח )הפסד( תפעולי הכנסות מימון 1,032 1,293 1,852 7 הוצאות מימון )2,569( )53( )1,418( 871 רווח )הפסד( לפני מסים על ההכנסה הוצאות )הכנסות( מסים על ההכנסה )2,516( 3, )1,418( 4,934 3, ,872 7,743 רווח )הפסד( לשנה סך רווח )הפסד( כולל לשנה המיוחס לחברה עצמה כחברה אם סכום נטו, המיוחס לבעלים של החברה האם, של סך ההכנסות בניכוי סך ההוצאות, המציגים בדוחות הכספיים המאוחדים תוצאות פעילות בגין החברות הבנות סך הכל רווח לשנה המיוחס לבעלים של החברה האם הביאורים והמידע הנוסף המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מנתונים כספיים אלה. 4

142 סומוטו לימיטד מידע כספי נפרד המובא לפי תקנה 9 ג' לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים(, התש"ל 1970 תזרימי מזומנים הכלולים בדוחות הכספיים המאוחדים המיוחסים לחברה עצמה כחברה אם שנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר אלפי דולר )1,964( )2( )1,420( )12,218( )11,675( )750( )24,643( 1,365 )2( 215 )806( 772 )1,971( )500( )2,471( 2, )22( 5,134 7,596 7,108 )3,390( )6,976( )287( 499 )3,046( תזרימי מזומנים מפעילויות שוטפות: מזומנים נטו שנבעו מפעולות )ראה נספח א'( ריבית בגין הלוואה לחברת בת ריבית בגין הלוואה מחברת בת תזרים מזומנים שנבעו מפעילות )ששימשו לפעילות( שוטפת בגין עסקות עם חברה בת מזומנים נטו שנבעו מפעילות )ששימשו לפעילות( שוטפת תזרים מזמני מפעילויות השקעה: קבלת דיבידנד מחברה בת רכישת חברות בנות, בניכוי מזומנים שנרכשו, ראה ביאור 4 פרעון תמורה נדחית בגין צירוף עסקים, ראה ביאור 4 )ב( מתן הלוואה לחברה בת פיקדון מוגבל שינוי במזומן מוגבל מזומנים נטו שנבעו מפעילות )ששימשו לפעילות( השקעה 10,291 8,939 )702( 11 18,538 )552( 1,971 )1,258( )2,000( )450( 1,487 )3,473( 56 )4,380( תזרימי מזומנים מפעילויות מימון: דיבידנד ששולם תשלום ריבית בקשר להלוואה לתאגיד בנקאי קבלת הלוואה מחברת בת פרעון הלוואה מתאגיד בנקאי נטילת הלוואה מתאגיד בנקאי, ראה ביאור 8. רכישת מניות החברה המוחזקות בהחזקה עצמית מימוש כתבי אופציה מזומנים נטו שנבעו מפעילות )ששימשו לפעילות( מימון )7,525( 10,324 )101( 2,698 )1,500( 2, , ,237 )66( 1,341 גידול )קיטון( במזומנים ושווי מזומנים יתרת מזומנים ושווי מזומנים לתחילת השנה רווחים )הפסדים( מהפרשי שער בגין מזומנים ושווי מזומנים יתרת מזומנים ושווי מזומנים לסוף השנה 5

143 סומוטו לימיטד מידע כספי נפרד המובא לפי תקנה 9 ג' לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים(, התש"ל 1970 תזרימי מזומנים הכלולים בדוחות הכספיים המאוחדים המיוחסים לחברה עצמה כחברה אם )המשך( שנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר אלפי דולר )2,516( )1,418( 871 )52( 101 )39( , ,602 )2,517( 2,246 1, )43( )299( 2,836 )646( )688( )772( 230 )382( )328( 1,787 1 )1,964( 1,365 2,474 נספח א' מזומנים נטו ששימשו לפעולות המיוחסים לחברה עצמה כחברה אם: תזרימי מזומנים מפעילות שוטפת: רווח )הפסד( המיוחס לחברה עצמה כחברה אם התאמות בגין: גידול בנכס מס נדחה הפסדים )רווחים( מהפרשי שער שינוי בהתחייבות בגין רכישת חברת בת שינוי בשווי הוגן נגזרים פיננסים הוצאות מימון נטו שינויים בסעיפי רכוש והתחייבויות תפעוליים: קיטון )גידול( בלקוחות קיטון )גידול( בחייבים ויתרות חובה גידול )קיטון( בהתחייבויות לספקים ולנותני שירותים גידול )קיטון( בזכאים ויתרות זכות מזומנים נטו שנבעו מפעילות )ששימשו לפעילות( המיוחסים לחברה עצמה כחברה אם נספח ב' מידע נוסף על תזרימי המזומנים בשנים שנסתיימו בימים 31 בדצמבר 2015 ו 2014 שילמה החברה מיסים בסך כ 165 אלפי דולר, וכ 612 אלפי דולר בהתאמה. נספח ג' פעילות מימון שלא במזומן: א. ב. ג. ד. ה. בשנה שנסתיימה ביום 31 בדצמבר 2016, רכשה החברה את חברות טרסר טיוד בע"מ ומימ וידאו בע"מ, ראה ביאור 2 א' ו 2 ב'. בשנה שנסתיימה ביום 31 בדצמבר 2015, פרעה החברה את התחייבותה להנפקת מניות לבעלי מניות ג'ניו לשעבר, הכוללת תמורה במניות החברה המוצגות במסגרת ההון העצמי, בסכום נטו של כ 5,165 אלפי דולר, לרבות, סגירת מכשיר פיננסי נגזר שהוצג בנכסים שוטפים, בסכום של כ 864 אלפי דולר. בשנה שנסתיימה ביום 31 בדצמבר 2015, פרעה החברה את התחייבותה להנפקת מניות עתידית לתאגיד בנקאי בישראל המוצגות במסגרת ההון העצמי. Tabatoo Ltd. ויצרה בשנה שנסתיימה ביום 31 בדצמבר 2014, רכשה החברה את חברת נכס בלתי מוחשי אל מול עלות מניות החברה המוחזקות בהחזקה עצמית ומוצגות במסגרת ההון העצמי, בסכום של כ 174 אלפי דולר. בשנה שנסתיימה ביום 31 בדצמבר 2014, רכשה החברה את חברת ג'ניו לרבות בתמורה במניות החברה המוצגות במסגרת ההון העצמי בשוויה ההוגן, בסכום של כ 5,294 אלפי דולר ונטילת התחייבות בסכום של כ 17,792 אלפי דולר. הביאורים והמידע הנוסף המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מנתונים כספיים אלה. 6

144 סומוטו לימיטד ביאורים ומידע נוסף למידע הכספי הנפרד המובא לפי תקנה 9 ג' לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים(, התש"ל 1970 ביאור 1 כללי: א. הגדרות: "החברה" סומוטו לימיטד. "החברה הבת" חברה מאוחדת. "המידע הכספי הנפרד" מידע כספי נפרד המובא לפי תקנה 9 ג' לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים(, התש"ל למעט אם נאמר אחרת, כל המונחים המובאים במסגרת המידע הכספי הנפרד הינם כהגדרתם של מונחים אלה במסגרת הדוחות הכספיים המאוחדים של החברה לשנת 2016 )להלן הדוחות הכספיים(. "עסקות בינחברתיות" עסקות של החברה עם חברה מאוחדת. "יתרות בינחברתיות", "הכנסות והוצאות בינחברתיות", "תזרימי מזומנים בינחברתיים" יתרות, הכנסות או הוצאות, ותזרימי מזומנים, בהתאם לעניין, הנובעים מעסקות בינחברתיות, אשר בוטלו במסגרת הדוחות הכספיים. ב. אופן עריכת המידע הכספי הנפרד המובא לפי תקנה תקופתיים ומיידיים(, התש"ל ג' לתקנות ניירות ערך )דוחות המידע הכספי הנפרד, נערך בהתאם לתקנה 9 ג לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים( התש"ל 1970 )להלן תקנה 9 ג'( לרבות הפרטים האמורים בתוספת העשירית לתקנות האמורות )להלן התוספת(, ובכפוף להבהרות האמורות ב"הבהרה בקשר עם דוח כספי נפרד של התאגיד" שפורסמה באתר רשות ניירות ערך ב 24 בינואר 2010 המתייחסת לאופן יישום התקנה והתוספת האמורות )להלן הבהרת סגל הרשות(. המידע הכספי הנפרד אינו מהווה דוחות כספיים, לרבות דוחות כספיים נפרדים, הערוכים והמוצגים בהתאם לתקני דיווח כספי בינלאומיים )להלן תקני ה )IFRS בכלל, והוראות תקן חשבונאות בינלאומי 27 "דוחות כספיים מאוחדים ונפרדים" בפרט. עם זאת, המדיניות החשבונאית שפורטה בביאור 2 לדוחות הכספיים, בדבר עיקרי המדיניות החשבונאית, והאופן בו סווגו הנתונים הכספיים במסגרת הדוחות הכספיים, יושמו לצורך הצגת המידע הכספי הנפרד, וזאת בשינויים המתחייבים מהאמור להלן. במסגרת הביאורים שיובאו להלן נכללים בנוסף, גילויים בנוגע למידע מהותי נוסף, בהתאם לדרישות הגילוי האמורות בתקנה 9 ג' וכמפורט בתוספת ובכפוף להבהרת סגל הרשות, ככל שמידע כאמור לא נכלל בדוחות הכספיים באופן המתייחס במפורש לחברה עצמה כחברה אם. 1( נכסים והתחייבויות הכלולים בדוחות הכספיים המיוחסים לחברה עצמה כחברה אם מוצגים סכומי הנכסים וההתחייבויות הכלולים בדוחות המאוחדים על המצב הכספי, לאחר ניטרול ביטול יתרות בינחברתיות שבוטלו במסגרת הדוחות המאוחדים, המיוחסים לחברה עצמה כחברה אם ומפורטים לפי סוגי הנכסים וההתחייבויות. נתונים אלו סווגו באותו אופן בו סווגו בדוחות המאוחדים על המצב הכספי. סכומי הנכסים וההתחייבויות האמורים משקפים את הנכסים וההתחייבויות הכלולים בדוחות המאוחדים על המצב הכספי, למעט סכומי הנכסים וההתחייבויות בגין חברות מוחזקות, ובתוספת או בניכוי, בהתאם לעניין, של יתרות בינחברתיות שבוטלו במסגרת הדוחות המאוחדים. בנוסף, מוצג סכום נטו, בהתבסס על הדוחות המאוחדים על המצב הכספי, המיוחס לבעלים של החברה האם, של סך הנכסים, בניכוי סך ההתחייבויות, המציגים בדוחות המאוחדים על המצב הכספי מידע כספי בגין חברות מוחזקות. ההצגה כאמור מביאה לכך שההון העצמי המיוחס לבעלים של החברה האם, על בסיס הדוחות המאוחדים, הינו זהה להון העצמי של החברה כפי שנגזר מהמידע הכספי הנפרד. 7

145 סומוטו לימיטד ביאורים ומידע נוסף למידע הכספי הנפרד המובא לפי תקנה 9 ג' לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים(, התש"ל 1970 )המשך( ביאור 1 כללי )המשך(: 2( הכנסות והוצאות הכלולות בדוחות הכספיים המיוחסות לחברה עצמה כחברה אם מוצגים סכומי ההכנסות וההוצאות הכלולים בדוחות המאוחדים, בפילוח בגין רווח כולל אחר, לאחר ניטרול ביטול הכנסות והוצאות בינחברתיות שבוטלו במסגרת הדוחות המאוחדים, המיוחסים לחברה עצמה כחברה אם, ובפירוט לפי סוגי ההכנסות וההוצאות. נתונים אלו סווגו באותו אופן בו סווגו בדוחות המאוחדים על הרווח )ההפסד( הכולל. סכומי ההכנסות וההוצאות האמורים משקפים את ההכנסות וההוצאות הכלולות בדוחות המאוחדים על הרווח )ההפסד( הכולל, למעט סכומי הכנסות והוצאות בגין חברות מוחזקות, ובתוספת או בניכוי, בהתאם לעניין, של הכנסות והוצאות בינחברתיות שבוטלו במסגרת הדוחות המאוחדים. בנוסף, מוצג סכום נטו, בהתבסס על הדוחות המאוחדים, המיוחס לבעלים של החברה האם, של סך ההכנסות בניכוי סך ההוצאות, המציגים בדוחות המאוחדים תוצאות פעילות בגין חברות מוחזקות. ההצגה כאמור מביאה לכך שסך כל הרווח לשנה המיוחס לבעלים של החברה האם וסך כל הרווח הכולל לשנה המיוחס לבעלים של החברה האם, על בסיס הדוחות המאוחדים, הינו זהה לסך כל הרווח לשנה המיוחס לבעלים של החברה האם וסך כל הרווח הכולל לשנה המיוחס לבעלים של החברה האם, בהתאמה, כפי שנגזרים מהמידע הכספי הנפרד. 3( תזרימי מזומנים הכלולים בדוחות הכספיים המיוחסים לחברה עצמה כחברה אם מוצגים סכומי תזרימי המזומנים הכלולים בדוחות המאוחדים, המיוחסים לחברה עצמה כחברה אם, כשהם לקוחים מתוך הדוחות המאוחדים על תזרימי המזומנים. דהיינו, יתרות הסכומים לאחר שבוטלו תזרימי מזומנים בינחברתיים במסגרת הדוחות המאוחדים, בפילוח לפי תזרים מפעילות שוטפת, תזרים מפעילות השקעה ותזרים מפעילות מימון ותוך פירוט מרכיביהם. בנוסף, במסגרת כל אחת מהפעילויות האמורות, מוצגים בנפרד תזרימי המזומנים הבינחברתיים נטו. נתונים אלו סווגו באותו אופן בו סווגו בדוחות המאוחדים. סכומים אלו משקפים את תזרימי המזומנים הכלולים בדוחות תזרימי המזומנים בגין חברות מוחזקות. המאוחדים, למעט סכומי ביאור 2 צירוף עסקים:,2016 א. לפרטים אודות רכישת חברת טרסר טיוד בע"מ )להלן "טרסר"( ביאור 4 א' לדוחות הכספיים המאוחדים ליום 31 בדצמבר במהלך שנת ראה ב. לפרטים אודות רכישת חברת מימ ווידאו בע"מ )להלן "מימ ווידאו"( במהלך שנת 2016, ראה ביאור 4 ב' לדוחות הכספיים המאוחדים ליום 31 בדצמבר

146 סומוטו לימיטד ביאורים ומידע נוסף למידע הכספי הנפרד המובא לפי תקנה 9 ג' לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים(, התש"ל 1970 )המשך( ביאור 3 מזומנים ושווי מזומנים הכלולים בדוחות הכספיים המיוחסים לחברה עצמה כחברה אם: 31 בדצמבר אלפי דולר 1,007 1,087 דולר שקל 1,237 1,341 ערכם בספרים של המזומנים ושווי המזומנים מהווה קירוב סביר לשוויים ההוגן מאחר שהשפעת ההיוון אינה מהותית. ביאור 4 הרכב ההתחייבויות הפיננסיות הכלולות בדוחות הכספיים המיוחסים לחברה עצמה כחברה אם: 31 בדצמבר אלפי דולר 1, ,615 1,233 זכאים אחרים: הוצאות לשלם מוסדות אחרים ביאור 5 גילוי אודות סיכון הנזילות הנובע מההתחייבויות הפיננסיות המיוחסות לחברה עצמה כחברה אם: א. ב. תחזיות תזרימי המזומנים מבוצעת על ידי הנהלת החברה וזו בוחנת תחזיות שוטפות של דרישות נזילות בחברה על מנת לוודא כי קיימים די מזומנים על מנת לספק את צרכי החברה התפעוליים. יתרת ההתחייבויות הפיננסיות של החברה שמועד פרעונן הינם עד שנה, מסתכמת לסך של כ 7,333 אלפי דולר. ניהול הון יעדי ניהול ההון של החברה הינם לשמר את יכולתה של החברה להמשיך ולפעול כעסק חי במטרה להעניק תשואה לבעלי המניות והטבות לבעלי עניין אחרים, ולקיים מבנה הון מיטבי במטרה להפחית את עלויות ההון. ראה ביאור 3(12 ()ב( בדוחות הכספיים המאוחדים. ג. אומדני שווי הוגן לחברה התחייבות בגין תמורות מותנות עבור רכישות חברות בנות בשנת בגין ההתחייבות הנ"ל, ביצעה החברה הערכות שווי הנמדדות בשווי הוגן על פי שיטות הערכה שאינם מבוססים על מידע שוק ניתן לצפייה )רמה 3(, ראה גם ביאור 12)4( בדוחות הכספיים המאוחדים. ביאור 6 הון: בימים 8 במרץ, 15 במאי, 9 באוגוסט ו 20 בנובמבר 2016, אישר דירקטוריון החברה הבת ג'ניו חלוקת דיבידנד במזומן בסך של כ 5.5, כ 1.9, כ 2 וכ 1.7 מיליון דולר, בהתאמה. 9

147 סומוטו לימיטד ביאורים ומידע נוסף למידע הכספי הנפרד המובא לפי תקנה 9 ג' לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים(, התש"ל 1970 )המשך( שנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר אלפי דולר , ,032 1,293 1,852 ביאור 7 מימון: הכנסות מימון: הפרשי שער, נטו אחרות הכנסות ריבית מהלוואות שניתנו לחברות מאוחדות ומפקדונות בנקאיים סך הכנסות מימון הוצאות מימון: הוצאות ריבית מהלוואות שניטלו מחברות מאוחדות הפרשי שער נטו ריבית בגין יתרת הלוואה מתאגיד בנקאי שינוי בשווי הוגן בגין התחייבות בגין רכישת חברות בנות עמלות בנקים אחרות סך הוצאות מימון ביאור 8 התקשרויות, הלוואות ועסקות מהותיות בין החברה לחברות המוחזקות שלה: הסכמים בין החברה לבין החברה הבת: א. הסכם הלוואה בין החברה לבין החברה הבת סומוטו ישראל ביום 1 באפריל 2009 נחתם ההסכם הלוואה בין החברה לבין החברה הבת. הוסכם, כי החברה תלווה לחברה הבת סך של 50 אלפי דולר. ההלוואה תוחזר לחברה בתום שנתיים ממועד החתימה על ההסכם. נכון למועד דוח זה, ההלוואה טרם הוחזרה לחברה. לחברה נצברו הכנסות מימון בסך של כ 2 אלפי דולר בשנים , ו 2014, בהתאמה, בגין הלוואה זו. ב. הסכם מתן שירותים בין החברה לבין החברה הבת סומוטו ישראל ביום 1 באפריל 2009 נחתם הסכם בין החברה לבין החברה הבת. במסגרת ההסכם הוחלט כי: החברה הבת תספק לחברה שירותי שיווק, מחקר ופיתוח והבטחת איכות. השירותים יסופקו לחברה על ידי החברה הבת במעמד של קבלן עצמאי, וכי לא יחולו יחסי עובד ומעביד ו/או יחסי שותפות בין הצדדים, בשום צורה ואופן. חודשים ויחודש באופן 12 ההסכם יהא בתוקף מיום חתימתו למשך תקופה של אוטומטי לתקופות נוספות של 12 חודשים בכל פעם. החברה תשלם לחברה הבת בעבור ההוצאות שהוציאה בגין השירותים על בסיס מנגנון Cost Plus כקבוע בהסכם. בחלוף 12 חודשים ממועד החתימה על ההסכם תוכל החברה להביא את ההסכם לסיומו בהודעה בכתב לצד השני בת 90 ימים. בנוסף לאמור, ההסכם מכיל תנאי סודיות שראשיתם ביום חתימת ההסכם ושאינם מוגבלים בזמן, וכן סעיפי קניין רוחני הקובעים שכל הקניין הרוחני אשר יופק תחת ההסכם, אם יופק, הינו קניינה הבלעדי של החברה. 10

148 סומוטו לימיטד ביאורים ומידע נוסף למידע הכספי הנפרד המובא לפי תקנה 9 ג' לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים(, התש"ל 1970 )המשך( ביאור 8 התקשרויות, הלוואות ועסקות מהותיות בין החברה לחברות המוחזקות שלה )המשך(: ג. הסכם הלוואה בין החברה לבין החברה הבת ג'ניו בימים 31 באוגוסט , בדצמבר 2014 ו 1 ביוני,2015 נחתמו הסכמי הלוואה בין החברה לבין ג'ניו והוסכם כי החברה תלווה מג'ניו סך של כ 4,691 5,600, ו 1,000 אלפי דולר בהתאמה. שלוש ההלוואות כאמור ניתנות לפירעון מיידי על פי דרישת החברה. ביום 25 באוגוסט 2015, אישר דירקטוריון ג'ניו, חלוקת דיבידנד לחברה בגובה של כ 11.6 מיליון דולר, התקבולים מהדיבידנד כאמור שימשו את החברה לפרעון ההלוואות האמורות לרבות מרכיב הריבית באותן הלוואות. בימים 1 בדצמבר 2015 ו 5 בינואר 2016, נחתמו הסכמי הלוואה בין החברה לבין ג'ניו והוסכם כי החברה תלווה מג'ניו סך של כ 971 ו 1,487 אלפי דולר בהתאמה. שתי ההלוואות כאמור ניתנות לפירעון מיידי על פי דרישת החברה. ביום 8 במרס 2016, אישר דירקטוריון ג'ניו, חלוקת דיבידנד לחברה בגובה של כ 5 מיליון דולר. התקבולים מהדיבידנד כאמור שימשו, בין השאר, את החברה לפרעון ההלוואות האמורות לרבות מרכיב הריבית באותן הלוואות. לחברה נצברו הוצאות מימון בסך של כ 13, 215 ו 73 אלף דולר בשנים , ו 2014, בהתאמה בגין ההלואות האמורות. ד. ה. ו. ז. ח. ט. י. יא. בחודש דצמבר 2013, התקשרה החברה עם חברת הבת ג'ניו בהסכם שיתוף פעולה לפיו החברה תפיץ את מוצרי ג'ניו. החברה התחייבה לעשות את מירב המאמצים כדי להפיץ את מוצרי ג'ניו כאמור. ההסכם יהא בתוקף במשך 36 חודשים מתאריך חתימתו. הצדדים התחייבו כי ניתן יהיה לבטל את ההסכם בהתראה מוקדמת של 4 חודשים. התשלום במסגרת ההסכם האמור יעשה בדרך של חלוקת רווחים שתחושב באופן חודשי. ההסכם כולל תנאים כללים כגון שמירה על סודיות וכן תנאים המזכים את הצדדים לביטול ההסכם. בחודש פברואר 2015, התקשרה החברה עם חברת הבת ג'ניו בהסכם מתן שרותים הכולל שירותי כח אדם המסופקים לג'ניו על ידי החברה. ההסכם תקף החל מחודש אוקטובר במסגרת ההסכם התשלום בגין השרותים האמורים יחושב על בסיס חודשי בגין השרותים שניתנו בפועל על ידי החברה. בחודש ינואר 2016, התקשרה החברה עם חברת הבת ג'ניו בהסכם מתן שרותים הכולל שירותי שכירות וניהול שוטף של תחזוקת המשרד אשר מסופקים לג'ניו על ידי החברה. ההסכם תקף החל מחודש אפריל במסגרת ההסכם התשלום בגין השרותים האמורים יחושב על בסיס חודשי בגין השרותים שניתנו בפועל על ידי החברה. בחודש ינואר 2016, התקשרה החברה עם חברת הבת ג'ניו בהסכם מתן שרותי הפצה הניתנים לחברה על ידי ג'ניו. ההסכם תקף החל מחודש אפריל במסגרת ההסכם התשלום בגין השרותים האמורים יחושב על בסיס חודשי בגין השרותים שניתנו בפועל על ידי ג'ניו. בחודש ינואר 2016, התקשרה החברה עם חברת הבת טאבאטו בהסכם מתן שרותי שכירות שרתים הניתנים לחברה על ידי טאבאטו. ההסכם תקף החל מחודש ינואר במסגרת ההסכם התשלום בגין השרותים האמורים יחושב על בסיס חודשי בגין השרותים שניתנו בפועל על ידי טאבאטו. ביום 5 בינואר 2016 התקשרה החברה בעסקה לצורך רכישת 100% מהון המניות בחברת טרסר טיוד בע"מ. במסגרת העסקה, העמידה החברה לחברה הנרכשת הלוואה של כ 2.6 מיליון ש"ח )כ 667 אלפי דולר(. ביום 31 באוגוסט 2016, התקשרה החברה בעסקה לצורך רכישת 100% מהון המניות בחברת מימ ווידאו. ביום 31 באוגוסט 2016, נחתם הסכם הלוואה בין החברה לבין מימ ווידאו והוסכם כי החברה תלווה למימ ווידאו סך של מיליון דולר, בכפוף לתנאים הנקובים בהסכם. 11

149 סומוטו לימיטד ביאורים ומידע נוסף למידע הכספי הנפרד המובא לפי תקנה 9 ג' לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים(, התש"ל 1970 )המשך( ביאור 8 התקשרויות, הלוואות ועסקות מהותיות בין החברה לחברות המוחזקות שלה )המשך(: בחודש אוקטובר 2016, התקשרה החברה עם חברת הבת טרסר בהסכם מתן שרותי יב. הפצה הניתנים לחברה על ידי טרסר. ההסכם תקף החל מחודש אוקטובר במסגרת ההסכם התשלום בגין השרותים האמורים יחושב על בסיס חודשי בגין השרותים שניתנו בפועל על ידי החברה. בחודש נובמבר 2016, התקשרה החברה עם חברת הבת אי.בי.אי. לאבס בע"מ בהסכם יג. מתן שרותי הפצה הניתנים לחברה על ידי אי.בי.אי. לאבס בע"מ. ההסכם תקף החל מחודש בגין חודשי בסיס על יחושב האמורים השרותים בגין התשלום ההסכם במסגרת זה. השרותים שניתנו בפועל על ידי אי.בי.אי.לאבס. עסקאות מול חברות בנות במסגרת ההסכמים: שנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר אלפי דולר 4,056 8,099 9,829 הכנסות החברה במסגרת ההסכמים עם החברות הבנות כאמור לעיל. 7,129 8,160 7,463 הוצאות החברה במסגרת ההסכמים עם החברות הבנות כאמור לעיל ,733 )2,402( 31 בדצמבר 2015 אלפי דולר 1,737 )4,328( ,227 )6,661( יתרות מול חברות בנות במסגרת ההסכמים: חייבים אחרים והלוואות זכאים חברות בנות ביאור 9 הלוואה לפרטים אודות נטילת הלוואה על ידי החברה במהלך שנת 2014, ראה ביאור 10 לדוחות הכספיים המאוחדים ליום 31 בדצמבר ביאור 10 אירועים לאחר תאריך הדיווח: ביום 13 במרס 2017, אישר דירקטוריון החברה הבת ג'ניו חלוקת דיבידנד במזומן בסך של כ 1.8 מיליון דולר. 12

150 יום 13 במרץ, 2017 לכבוד סומוטו לימיטד א.ג.נ., הנדון: הערכות שווי הסכמה להכללה בדוחות הכספיים אנו נותנים בזאת את הסכמתנו, כי הערכת השווי לבחינת ירידת ערך מוניטין בפעילות בווידיאו ליום 31 בדצמבר, 2016, אשר הושלמה ונחתמה על ידנו בחודש מרץ 2017, תפורסם לציבור על ידי הכללתה בדוחות הכספיים של סומוטו לימיטד, העתידים להתפרסם בחודש מרץ, עבודה זו בוצעה לבקשת סומוטו לימיטד על פי ההגדרות והתנאים שנקבעו בהסכם ההתקשרות בין סומוטו לימיטד לבין וריאנס מחודש מרץ אנו מצהירים בזאת כי אין לנו כל תלות בסומוטו לימיטד, ואיננו בעלי עניין בחברה או צפויים להפוך לבעלי עניין בה בעתיד. תוצאות העבודה אותה ביצענו אינן תלויות ו/או מושפעות משכר הטרחה אותו קיבלנו עבור ביצועה. בכבוד רב, וריאנס ייעוץ כלכלי בע"מ

151 תעבורה שירותים לעיר בע"מ תעבורה שירותים לעיר בע"מ Somoto Ltd. בחינה לירידת ערך מוניטין של פעילות הווידיאו ליום 31 בדצמבר 2016 מרץ 2017 Somoto_video_RU_IAS36_FinalV001.docx 2 Somoto Ltd.

152 מילון מונחים הפניה ההנהלה החברה /סומוטו וריאנס טרסר טיוד הגדרה הנהלת סומוטו לימיטד בע"מ סומוטו לימיטד בע"מ וריאנס ייעוץ כלכלי בע"מ טרסר טיוד בע"מ יחידת הווידיאו. יחידת הווידיאו כוללת את פעילותן של חברות הבנות: טרסר טיוד ומימ וידיאו יחידת הווידיאו, CGU 31 בדצמבר 2016 מועד ההערכה מימ וידיאו מימ וידיאו בע"מ רווח תפעולי לפני מימון, מס, פחת והפחתות EBITDA תקן חשבונאות בינלאומי 36 "ירידת ערך נכסים" IAS 36 מחיר ההון המשוקלל WACC Somoto_video_RU_IAS36_Final V001.docx 2 Somoto Ltd.

153 9 במרץ 2016 לכבוד, מר אסף יצחיאק, סמנכ"ל כספים סומוטו לימיטד יחידה מניבת מזומנים יחידה מניבת מזומנים של נכס היא הקבוצה הקטנה ביותר של נכסים, המכילה את הנכס, ומניבה תזרימי מזומנים חיוביים משימוש מתמשך, שהם בלתי תלויים בעיקרם בתזרימי המזומנים החיוביים מנכסים אחרים. בהמשך לבקשתך, ביצעה וריאנס בחינת לירידת ערך מוניטין הרשום בספרי סומוטו לימיטד, בגין יחידה מניבת מזומנים של פעילות הווידיאו )CGU( ליום 31 בדצמבר בחינה לירידת ערך מוניטין זו מיועדת לשימושה של סומוטו למטרת העבודה בלבד. מוסכם כי סומוטו תהיה רשאית לצרף את דו"ח הערכה זה לדיווחיה לבורסה על פי חוק ניירות ערך, התשכ"ח 1968 או תקנות על פיו, ולכל דיווח אחר המוגש על פי דיני ניירות ערך, וכן במסגרת הליכים משפטיים בישראל ו/או בפני כל רשות מוסמכת בישראל. בהתאם לתקן חשבונאות בינלאומי,IFRS 3R אין להפחית באופן שוטף מוניטין הנובע מרכישה של חברה. במקום זאת, יש לבצע אחת לשנה )או יותר אם קיימים סימנים המצביעים כי יתכן וחלה ירידת ערך של נכס זה( בחינה לירידת ערך של מוניטין בכדי לוודא שערכו בספרים אינו עולה על סכום ברההשבה שלו, בהתאם להוראות.IAS 36 לצורך בחינת המוניטין, התבססנו על המתודולוגיה שנקבעה ב IAS 36 אשר קובע את הטיפול החשבונאי וההצגה, הנדרשים במקרה של ירידת ערך נכסים. התקן קובע את הנהלים שעל תאגיד ליישם על מנת להבטיח שנכסיו לא יוצגו בסכום העולה על סכום בר ההשבה שלהם. נכס מוצג בסכום הגבוה מסכום ברההשבה שלו כאשר ערכו בספרים עולה על הסכום שיתקבל מהשימוש בנכס או ממימושו. מטרת העבודה מטרת העבודה שלהלן הינה לבחון את המוניטין אשר נזקף בספרי סומוטו, למועד ההערכה, בהתאם לכללי תקן חשבונאות בינלאומי.IAS 36 כיוון שמוניטין אינו מניב תזרים מזומנים באופן בלתי תלוי מנכסים אחרים, לא ניתן לקבוע את סכום בר ההשבה של מוניטין כנכס נפרד, על כן סכום בר ההשבה ייקבע ליחידה מניבה מזומנים אליה שייך המוניטין. הנהלת החברה זיהתה את יחידת הווידיאו כיחידה הקטנה ביותר של נכסים אליהם שייך המוניטין, אשר מניב תזרימי מזומנים חיוביים בלתי תלויים משימוש מתמשך. אמידת סכום בר השבה סכום ברהשבה של נכס או יחידה מניבה מזומנים יחושב כגבוה מבין השווי ההוגן בניכוי עלויות מכירה לבין שווי השימוש. יודגש כי עבודתנו כללה את בחינת שווי השימוש של פעילות יחידת הווידיאו ולא כללה את בחינת השווי ההוגן של היחידה. תזרימי המזומנים העתידיים הוונו בשיעור ניכיון מתאים לתזרים לפני מס, המשקף את הסיכון הגלום בפעילות. שיטות ההערכה הערכת שווי השימוש של יחידת הווידיאו הסתמכה על שיטת היוון תזרימי המזומנים. השימוש בגישה זאת לצורך אמידת השווי ההוגן מבוססת על הערכת יכולתו של העסק להפיק מזומנים. בהתאם לכך, מוערך שווי העסק באמצעות היוון תזרימי המזומנים, אשר צפוי כי יפיק בעתיד. תזרימי המזומנים העתידיים מהוונים במחיר הון המשקף את הסיכון הגלום בפעילות העסק, ומבטא את התשואה אשר משקיע היה מצפה לקבל מעסק בעל סיכון דומה. מקורות המידע בהערכתנו התבססנו על נתונים ומידע פיננסי שנתקבלו מהנהלת החברה. בנוסף התבססנו על מקורות מידע חיצוניים אודות הענף בו פועלת החברה. להלן מקורות המידע העיקריים שבהם השתמשנו לצורכי ההערכה: טיוטת דוח על המצב הכספי של יחידת הווידיאו ליום 31 בדצמבר 2016; לשנים יחידת הווידיאו דוחות כספיים פרופורמה הכוללים תוצאות כספיות של ; תקציב של יחידת הווידיאו לשנת 2017; Somoto_video_RU_IAS36_FinalV001.docx 3 Somoto Ltd.

154 מקורות מידע ציבוריים; תקן חשבונאות ;IFRS 3R תקן חשבונאות ;IAS 36 שיחות ופגישות עם הנהלת החברה. בהערכת השווי ובמסמך זה התבססנו על הצהרת ההנהלה כי כל המידע שהועבר אלינו נמסר לנו בשלמותו וכי לא הושמט ולא הוסתר מסמך מהותי ו/או רלוונטי כלשהו ו/או פרט מידע מהותי ו/או רלוונטי כלשהו. כמו כן, התבססנו על כך שכל הנתונים שהועברו לנו הינם סופיים וכי לא נעשו בהם שינויים לאחר שנמסרו לנו. כמו כן, הנחנו כי המידע והנתונים שהועברו אלינו הינם נכונים, שלמים ומדויקים. וריאנס לא נדרשה ולא לקחה על עצמה לבצע כל אימות או סקירה של המידע כאמור. מסמך זה מבוסס בין השאר על הנחות והערכות סובייקטיביות. שינויים בתשתית אשר שימשה בסיס להנחות אלו, עשויים להשפיע, כמובן, על תוצאות ההערכה. עיגול ספרות עקב עיגול ספרות, תיתכן סטייה קלה בעת סכימה/הכפלה של המספרים המוצגים במסמך. מסקנות להערכתנו, סכום בר ההשבה של יחידת הווידיאו למועד ההערכה, נאמד בכ 19.5 מיליון דולר. להלן טבלה המציגה את סיכום בחינת ירידת ערך המוניטין של יחידת הווידיאו )מיליוני דולר(: תאריך 31/12/2016 ערך פנקסני 16.2 סכום בר השבה 19.5 סכום להפחתה לא נדרשת הפחתה נכון למועד ההערכה, הערך הפנקסני של יחידת הווידיאו מסתכם בכ 16.2 מיליון דולר, הנמוך מסכום בר ההשבה שלו. על פי הוראות,IAS36 בשל העובדה שהערך הפנקסני נמוך מסכום בר ההשבה שלו, לא נדרשת הפחתת ערך למוניטין בספרי סומוטו. ניסיון מקצועי של וריאנס ושל מעריך השווי לוריאנס ניסיון רב בעבודות כלכליות בכלל ולצרכים חשבונאיים בפרט. וריאנס ביצעה מספר רב של בחינות מוניטין, הערכות שווי חברות, הערכת שווי אחזקות והערכת שווי אופציות ומכשירים פיננסיים על פי תקינה חשבונאית )בינלאומית ואמריקאית(. את בחינת המוניטין של יחידת הווידיאו, הכלולה בעבודה זו, הוביל מר רם לוי אשר הינו בעל ניסיון רב בניהול ובביצוע הערכות שווי בכלל והערכות שווי מסוג זה בפרט. ניסיונו כולל בין השאר הערכות שווי לחברות ציבוריות, בהיקפים דומים ואף גבוהים משווי הפעילות של היחידה נשוא הערכה. רם הינו בעל השכלה מתאימה וניסיון רלוונטי עשיר )ראה פרופיל החברה וניסיון מעריך השווי בנספח ג'(. התקשרות ואי תלות א. עבודה זו בוצעה לבקשת סומוטו, על פי ההגדרות והתנאים שנקבעו בהסכם ההתקשרות בין סומוטו לבין וריאנס בינואר אנו מצהירים בזאת כי אין לנו כל תלות בסומוטו, ואיננו בעלי עניין בחברה או צפויים להפוך לבעלי עניין בה בעתיד. ב. סומוטו התחייבה כלפי וריאנס כי במקרה בו נתבע בהליך משפטי או הליך אחר, לשלם סכום כלשהו לצד שלישי בקשר לעבודה שבוצעה עבור החברה, לשפות את וריאנס בגין כל סכום שתחויב בו מעבר ל 3 פעמים שכר הטרחה ששולם בגין עבודה זו. כמו כן, מתחייבת החברה שלא לנקוט כנגד וריאנס הליכים משפטיים בקשר עם התקשרות זו. ג. שכר הטרחה אותו קיבלנו עבור ביצוע העבודה אינו תלוי בתוצאות בחינת המוניטין אותה ביצענו וכן אינו תלוי בביצועי החברה או בהצלחתה של פעולה עסקית הקשורה בהערכת השווי. ד. המידע המופיע בעבודה זו אינו מתיימר לכלול את כל האינפורמציה שידרוש משקיע פוטנציאלי ואינו מיועד לקבוע את שווי חברת סומוטו ו/או נכסיה למשקיע ספציפי. למשקיעים שונים עשויים להיות מטרות ושיקולים שונים ושיטות בדיקה על בסיס הנחות אחרות, ובהתאם, המחיר אותו יהיו מוכנים לשלם עבור הקבוצה ו/או נכסיה השונים שונה. ה. עוד חשוב לציין כי מסקנותינו בעבודה זו מסתמכות במידה רבה על מידע צופה פני עתיד המבוסס בעיקרו על אינפורמציה הקיימת בסומוטו במועד כתיבת עבודה זו וכולל הערכות, הנחות או כוונות נכון למועד כתיבת עבודה זו העשויות שלא Somoto_video_RU_IAS36_FinalV001.docx 4 Somoto Ltd.

155 להתממש או להתממש באופן חלקי בלבד. לפיכך, התוצאות בפועל, כולן או חלקן, עשויות להיות שונות באופן מהותי, לחיוב או לשלילה, מן התוצאות המוערכות, הנגזרות או המשתמעות ממידע שקיבלנו מהנהלת סומוטו. ו. ז. ח. ט. עבודה זו אינה מהווה בדיקת נאותות Diligence( )Due ואינה מתיימרת לכלול את המידע, הבדיקות והמבחנים או כל מידע אחר הכלול בעבודת בדיקת נאותות, לרבות בדיקת חוזים והתקשרויות של סומוטו. מסמך זה אינו מהווה בשום אופן הזמנה או הצעה להשקיע לקנות או למכור או להחזיק ניירות ערך או מכשירים פיננסיים הקשורים בתאגיד בו עוסק מסמך זה. עבודה זו מוגבלת לביצוע בחינת המוניטין של יחידת הווידיאו, והיא בוצעה בכפוף לתנאים והגבלות נוספים המתוארים בנספח א'. כל הזכויות שמורות לוריאנס ייעוץ כלכלי בע"מ. אנו מתכבדים לספק בחינת מוניטין זו להנהלת סומוטו ובכל שאלה ועניין הקשורים לעבודה, אנא פנו לוריאנס ייעוץ כלכלי בע"מ בטלפון בכבוד רב, וריאנס ייעוץ כלכלי Somoto_video_RU_IAS36_FinalV001.docx 5 Somoto Ltd.

156 תוכן העניינים תיאור סומוטו 2.תיאור יחידת הווידאו 3.תוצאות עסקיות 4.תיאור סביבה עסקית 5.מבחן ירידת ערך נכסים 6.אמידת סכום בר השבה 7.סיכום ומסקנות נספח א' תנאים והגבלות נספח ב' קביעת מחיר ההון נספח ג' פרטי מעריך השווי Somoto_video_RU_IAS36_FinalV001.docx 6 Somoto Ltd.

157 .1 1 תיאור סומוטו חברת סומוטו נוסדה בתאריך 23 בפברואר 2009 והתאגדה באיי הבתולה הבריטיים. ביום 1 באוגוסט 2013 השלימה סומוטו הנפקה ציבורית ראשונה והפכה לחברה ציבורית בבורסה לניירות ערך בתל אביב. לסומוטו שמונה חברות בנות בבעלות מלאה: )1( סומוטו ישראל בע מ )2( סומוטו הונג קונג לימיטד )3( טאבאטו בע"מ העוסקת בתחום ה mobile Genieo )4( חברה טכנולוגית בתחום האינטרנט )5( Cogs )6( Digital טרסר טיוד חברה הפועלת בתחום הפרסום בווידיאו )7( מימ וידיאו חברה הפועלת בתחום הפרסום בוידיאו )8( LABS A.B.E הפועלת בתחום השיווק והפרסום המקוון. להלן מבנה האחזקות של החברה: ב. אופן התשלום בגין שירותי הפצה אלו מבוסס על התקנת התוכנות הממומנות על ידי המשתמשים ו/או על ידי חיפושים שמבצעים המשתמשים באמצעות תוכנות אלו. התשלום בגין פעילות החברה כאמור מתקבל על פי מודל של תשלום מוסכם בעבור כל התקנה או על פי מודל של חלוקת הכנסות או חלוקת רווחים. בתחום מערכת ההפעלה OSX 2 )באמצעות החברה המוחזקת :)Genieo פועלת בשני מישורים, כדלקמן: פיתוח טכנולוגיות פרסונליזציה: פיתוח טכנולוגיה הלומדת את צרכי המשתמש ומאפשרת התאמה אישית של תכנים המוצגים באופן אוטומטי לאותו משתמש ופרסום באינטרנט בצורה אפקטיבית. שיווק, הפצה ופרסום באינטרנט: הכנסות החברה מפעילות זו נובעות מ 3 מקורות: שירותי חיפוש, הכנסות ממכירת שטחי פרסום בעמוד הבית שמותאם אישית למשתמש והכנסות מהפצת תוכנות ומוצרים של מפרסמים באינטרנט. סומוטו לימיטד סומוטו הונג קונג סומוטו ישראל ג. תחום פרסום הווידאו: כולל הכנסות מהפצת פרסומות במתכונת ווידאו על גבי המדיה הנרכשת במובייל ובמחשבים אישיים באמצעות חברות הבנות טרסר טיוד ומימ וידיאו, אשר נרכשו ע"י החברה במהלך להלן פרטים אודות הרכישות: Genieo טאבאטו Digital Cogs מימ וידיאו טרסר A.B.E LABS סומוטו עוסקת במתן שירותי הפצה של תוכנות ממומנות בסביבת,PC Win,PC,Mac,Mobile Android ו ios Mobile ובפעילות פרסום בווידיאו. פעילות החברה באה לידי ביטוי בפלטפורמות הבאות: א. PC ומובייל: לחברה מערכת התקנה חכמה Smart Installer המאפשרת ניהול התקנה אוטומטית של תוכנות רבות למשתמשי האינטרנט המחפשים באופן שוטף אפשרות להתקנה חינמית של תוכנות למגוון רחב של שימושים )השוואת מחירים, תוכנות תרגום וכיו ב(. מערכת ההתקנה מציעה לצד ההתקנה של תוכנות אלו, תוכנות ממומנות בגינן זכאית סומוטו לתשלומים שמקורם במפרסם בגין כל התקנה שמתבצעת ובהתאם לתנאי ההתקשרות עם המפרסם. במידה והתוכנה הנשאית הינה תוכנת שותף, ההכנסות מהמפרסם מתחלקות בין החברה לבין השותף. טרסר טיוד ביום 5 בינואר 2016, רכשה סומוטו 100% מהון מניות טרסר טיוד, בתמורה הכללה מרכיב של מזומן, תמורה נדחית ובתמורה המותנית בביצועים עתידיים של טרסר. השווי של התמורה למועד העסקה הסתכם בכ 7.6 מיליון ש"ח. מימ וידיאו ביום 1 בספטמבר 2016, רכשה סומוטו 100% מהון מניות מימ וידיאו. בתמורה הכללה: 1( מרכיב מזומן 2( מניות סומוטו 3( ותמורה המותנית בביצועים עתידיים של מימ וידיאו. השווי של התמורה למועד העסקה הסתכם בכ 6.4 מיליון דולר. 1 מתוך דוח רבעוני של סומוטו ליום 30 בספטמבר מערכת הפעלה עבור מחשבים המיוצרים על ידי חברת Apple Somoto_video_RU_IAS36_FinalV001.docx 7 Somoto Ltd.

158 תיאור יחידת הווידאו כפי שהוסבר לעיל, יחידת הווידיאו מורכבת משתי חברות מימ וידאו וטרסר טיוד אשר נרכשו בשנת להלן תיאורי החברות: מימ וידיאו מימ וידאו התאגדה בחודש אוגוסט 2016 כחברה פרטית ישראלית. סמוך למועד הקמתה, רכשה מימ וידיאו פעילות בתחום פרסום סרטוני וידיאו בערוצי המדיה 3 הדיגיטלית. בחודש ספטמבר 2016, רכשה סומוטו 100% מהון מניות מימ וידיאו. מימ וידיאו פועלת בתחום הפצת פרסום סרטוני וידיאו בערוצי מדיה דיגיטלית )אפליקציות ואתרי אינטרנט( עבור מפרסמים. לשם כך, מימ וידיאו רוכשת שטחי פרסום באמצעי מדיה דיגיטלית ועושה שימוש בטכנולוגיות ייחודיות שפותחו על ידה How(,)Know במערכות יחסים עם לקוחות Side( )Demand וספקי שטחי פרסום.)Supply Side( להלן תרשים הממחיש את המודל העסקי של מימ וידיאו: היכולות הטכנולוגיות של מימ וידיאו, מאפשרות לה לרכוש מדיה דיגיטלית בצורה יעילה, לאפיין בצורה ממוקדת את הצרכים והטעמים של המשתמשים ואת קהל היעד המתאים לכל מפרסם, כמו גם לבחון את אפקטיביות הפרסום. להלן תיאור של כלל הכלים הטכנולוגיים של מימ וידיאו: הספציפי דרכו נצפתה הפרסומת, סוג המכשיר בו עשה בפרסומת, ועוד. שימוש כשצפה Big Data מערכות בהם נאספים הנתונים מה Server Ad ונשמרים בשירותי אחסון ענן. נתונים אלה מנותחים לשם מציאת דפוסים ומגמות של המשתמשים. Media Buying Automation Algoritm אלגוריתם אשר משתמש במידע הקיים במערכות ה Data Big על מנת לבחון את כדאיות רכישת שטחי הפרסום בכל רגע נתון. האלגוריתם מספק תשובות בנוגע לאילו שטחי פרסום כדאי לרכוש ובאילו מחירים. אלגוריתם זה מתפתח ומשתנה כל הזמן על פי המידע שמועבר אליו, ובהתאם לפיתוחים יזומים המבוצעים על ידי מימ וידיאו. Demand Optimization/Video Server אלגוריתם אשר מתאים את הפרסומת המתאימה לשטח הפרסום הנרכש. התאמת הפרסומת מתבצעת באמצעות טכנולוגית ה,Waterfall המסייעת בבחירת פרסומת הווידאו הכדאית ביותר להצגה בכל זמן, הן מבחינת התשלום שיתקבל בגין הצגתה והן מבחינת איכות ואפיון המשתמש. בימים אלה החברה מבצעת הטמעה של תוסף לאלגוריתם, אשר בהתאם להערכת הנהלת החברה, צפוי להביא לשיפור נוסף בהתאמת הפרסומת לשטח הפרסום ובהתאמה לגידול ברווחיות. נגן ווידיאו )Player( החברה בימים אלה מפתחת נגן וידיאו אשר באמצעותו תוכל לבצע את הצגת הפרסומות ללא שימוש בנגן וידיאו של צדדים שלישיים. Bidder החברה מחזיקה ברישיון מסוג,Bidder אשר מאפשר לחברה לרכוש מדיה בבורסות הפרסום בווידיאו. בימים אלה החברה מפתחת תוסף ל,Bidder קבלת קמפיינים פרסומיים רכישת מדיה מספקים התאמת הפרסומת על ידי החברה גביית התשלום עבור הצגת הפרסומת אשר להערכת החברה צפוי להביא לשיפור השימוש בכלי זה, הן בהיקף השטחים הנרכשים והן בקיצור פרק הזמן לביצוע רכישה. להערכת החברה, שיפורים אלה צפויים לתרום לעלייה בהיקף ורווחיות הפעילות. Ad Server תוכנה המגישה את פרסומת הווידאו לדפדפן של המשתמש ושומרת את כל הנתונים הסטטיסטיים לאורך חיי הפרסומת, האתר והדף 3 הפעילות הנרכשת החלה לפעול במאי 2014 Somoto_video_RU_IAS36_FinalV001.docx 8 Somoto Ltd.

159 2.3 טרסר טיוד תיאור המודל העסקי 2.2 טרסר טיוד נוסדה והתאגדה בישראל במאי בחודש ינואר 2016, רכשה סומוטו 100% מהון מניות טרסר טיוד. טרסר טיוד מתמחה בפתרונות מוניטיזציה ופרסום בווידאו במחשבים אישיים ובמכשירים ניידים. הכנסותיה של טרסר טיוד מתקבלות מהמפרסמים בעבור שירותי הפצת פרסומות וידאו ישירות לאתרי אינטרנט או בעקיפין, דרך רשתות פרסום ו/או בורסות פרסום הפועלות בתחום. המודל העסקי העיקרי של החברה הוא למעשה ארביטראז' שהיא מצליחה לייצר בתווך בין המפרסמים לבין אתרי האינטרנט, בהתבסס על טכנולוגיות של צדדים שלישיים. הפצת הווידאו עבור המפרסמים מתבצעת על ידי טרסר טיוד באמצעות רכישת מדיה. רכישת המדיה, כמו גם התקבולים המתקבלים מהמפרסמים מתבצעת לרוב על פי מודל.(CPM( Cost per Mille המודל העסקי של פעילות יחידת הווידיאו, מבוסס על הפעולות הבאות: קנייה חכמה של שטחי פרסום מספקי המדיה הדיגיטלית המתבצעת בעיקר בדרך של הגשת הצעות רכישה בבורסות שטחי פרסום באינטרנט. פרסונליזציה של המדיה לקהל המתאים. מתבצעת בחברת מימ וידיאו באמצעות טכנולוגיה עצמאית אשר פותחה על ידה, ובטרסר טיוד באמצעות שימוש בתוכנות של צדדים שלישיים וידע ניהולי. ומכירתה למתווכים ולמפרסמים ישירים, במטרה לייצר מרווחי מכירה מקסימאליים. למועד הערכה, מרבית לקוחות יחידת הווידיאו פועלים בארה"ב ומערב אירופה. לצורך ניטור שולי הרווח בהפצת פרסומות הווידיאו, טרסר טיוד בוחנת את האפקטיביות של הפרסום בוידיאו באופן שוטף באמצעות פלטפורמות אופטימיזציה בהן היא עושה שימוש ואשר הן בבעלות צדדים שלישיים. פלטפורמות אלו מאפשרות לטרסר טיוד, בין השאר, להשתמש ב Management Waterfall טכנולוגיה המסייעת לחברה בבחירת פרסומת הווידאו הכדאית ביותר להצגה ברגע אמת, הן מבחינת התשלום שיתקבל בגין הצגתה והן מבחינת איכותה ואפיון המשתמש. לקוחות החברה הינם בעיקר Ad Networks ובורסות למפרסמים ישירים מולם היא מתקשרת בהסכמים להפצת קטעי וידאו של המפרסמים. Somoto_video_RU_IAS36_FinalV001.docx 9 Somoto Ltd.

160 תוצאות עסקיות דוח רווח והפסד סומוטו רכשה את החברות טרסר טיוד ומימ וידיאו בינואר 2016 וספטמבר 2016, בהתאמה. לצורך ניתוח התוצאות העסקיות של יחידת הווידיאו, התבססנו על דוחות פרופורמה אשר התקבלו מהנהלת החברה הכוללים את תוצאות הפעילות של מימ וידיאו 4 וטרסר טיוד החל מינואר להלן דוחות הפרופורמה של יחידת הווידיאו לשנים )במיליוני דולר(: במיליוני דולר סה"כ הכנסות 2016 פרופורמה % 2015 פרופורמה 13.4 % גידול עלות המכירות רווח גולמי % % % מההכנסות הוצאות מו"פ הוצאות מכירה, הנהלה וכלליות רווח תפעולי % % % מההכנסות הכנסות הכנסות יחידת הווידיאו נובעות, ממכירת קמפיינים פרסומיים בוידיאו ברשת האינטרנט. ההכנסות בשנת 2015 הסתכמו לסך של כ 13.4 מיליון דולר וכללו בעיקר הכנסות ממכירות למפרסמים בארה"ב. ההכנסות בשנת 2016 הסתכמו לסך של כ 34.9 וכללו מכירות ללקוחות בארה"ב, מערב אירופה וישראל. פעילות הווידאו של החברה פועלת בתחום עם צמיחה גבוהה מאחר ותקציבי פרסום רבים מופנים לפרסום וידאו. סך ההכנסות בשנת 2016 צמחו בכ 160% ביחס להכנסות השנה שקדמה, בשל גידול משמעותי בהכנסות הן מלקוחות קיימים ווהן מלקוחות חדשים. עלות המכירות עלות המכירות כוללת בעיקר עלויות רכישה של שטחי פרסום באינטרנט והוצאות שכר של עובדי הרכש. עלות המכירות בשנת 2015 הסתכמה לסך של 10.1 מיליון דולר, המהווה 75% מסך ההכנסות. עלות המכירות בשנת 2016 הסתכמה לסך של 27.6 מיליון דולר, המהווה כ 79% מסך ההכנסות בתקופה. הגידול בשיעור עלות ההכנסות בשנת 2016 נבעה מירידה נקודתית בהכנסות חודש אפריל 2016 אשר כתוצאה מכך ירדה מהותית הרווחיות הגולמית בחודש זה, והשפיעה על הרווחיות הגולמית השנתית. כמו כן, הגידול בשיעור העלות נבע משינוי סיווג של הוצאות שנרשמו בשנת 2015 תחת הוצאות תפעול לעלות המכירות. הוצאות מו"פ הוצאות המו"פ כוללות בעיקר הוצאות שכר מתכנתים והוצאות בגין ייעוץ. הוצאות המחקר והפיתוח בשנת 2016 הסתכמו לסך של 0.6 מיליון דולר, לעומת סך של 0.2 מיליון דולר בשנה שקדמה, המשקף גידול של כ 130%. הגידול בהוצאות נבע בעיקר מהוצאות פיתוח של תוספים והרחבות של כלי טכנולוגיה. הוצאות מכירה הנהלה וכלליות הוצאות מכירה הנהלה וכלליות כוללות בעיקר הוצאות שכר ותקורות. הוצאות המכירה בשנת 2015 הסתכמו לסך של 1 מיליון דולר והיוו כ 7.8% מסך ההכנסות. בשנת 2016 הוצאות המכירה והשיווק הסתכמו לסך של 2 מיליון דולר והיוו כ 5.7% מסך ההכנסות. הירידה בשיעור ההוצאות בשנת 2016 נובעת בעיקר משינוי סיווג של הוצאות לעלות המכירות. על כן, כפי שהוסבר לעיל, בשנת 2016, שיעור עלות המכירות עלה, בעוד ששיעור הוצאות מכירה הנהלה וכלליות ירד. רווח תפעולי בשנת 2015 רשמה יחידת הווידיאו רווח תפעולי חיובי בסך של 2 מיליון דולר, המהווה כ 15% מההכנסות. בשנת 2016 רשמה החברה רווח תפעולי בסך של 4.7 מיליון דולר המהווה כ 13%. הגידול ברווח התפעולי בשנת 2016, נבע מעליה בהיקף ההכנסות. 4 תוצאות מימ ווידאו המוצגות הינן תוצאות הפעילות טרם התאגדותה של החברה במסגרת מימ ווידאו בע"מ. Somoto_video_RU_IAS36_FinalV001.docx 10 Somoto Ltd.

161 3.2 מאזן להלן טיוטת מאזן של יחידת הווידיאו ליום 31 בדצמבר 2016 )במיליוני דולר(: 31/12/ במיליוני דולר רכוש שוטף מזומנים ושווי מזומנים מזומן מוגבל לקוחות חייבים ויתרות חובה נכסים שוטפים רכוש קבוע פיקדון לזמן ארוך סה"כ נכסים התחייבויות שוטפות ספקים ונותני שירותים זכאים ויתרות זכות הלוואה מסומוטו התחייבויות הון עצמי סה"כ התחייבויות + הון עצמי Somoto_video_RU_IAS36_FinalV001.docx 11 Somoto Ltd.

162 תיאור סביבה עסקית 5 התפתחויות כלכליות בארץ הכלכלה הישראלית נהנתה במידה רבה מהצמיחה העולמית ומהגידול בסחר העולמי במהלך השנים האחרונות. אולם אותם גורמים שתמכו בצמיחת המשק הביאו לתוצאה הפוכה עם התפרצות המשבר הגלובלי, אשר גרם להאטה בקצב הצמיחה שנמשך בחמשת השנים שקדמו למשבר. עקב פתיחותו הרבה של המשק הישראלי, והיותו מוטה יצוא, גדלה מאוד החשיפה למשברים עולמיים. עיקר החשש הנשקף לו נובע מכך שהכלכלות הגדולות בעולם לא השכילו לצאת מן המשבר בצורה טובה, וגובר החשש למיתון מחודש. בשנת 2016 הסתכמה הצמיחה במשק בכ 3.8%, על פי אומדן הלשכה המרכזית לסטטיסטיקה, זאת לעומת צמיחה בשיעור של 2.5% בשנת 2015 ו 3.2% בשנת 2014, בתוצר המקומי הגולמי במחירים קבועים. הצמיחה בשנת 2016 זאת לפי רבעונים מראה כי ברבע השלישי של 2016 עלה התוצר ב 3.4% לאחר עלייה של 4.9% ברבע השני ו 3.2% ברבע הראשון של תחזית בנק ישראל לצמיחת התוצר בשנת 2016 עומדת על 2.8%, למול גידול בשיעור של 2.5% בשנת 2015 וזאת לאור הובלת השיפור בהיקף הצריכה הפרטית. חלק מהגידול נבע מזינוק חריג בצריכה של כלי תחבורה, אך גם מצריכה שוטפת, אשר צמחה בקצב גבוה בתמיכת רמת הריבית הנמוכה ורמת התעסוקה הגבוהה. בשנת 2017 צפויה האצה בקצב הגידול של הסחר העולמי, וזו תתמוך בשיפור ביצוא הישראלי. היצוא הישראלי צפוי לגדול ב 2017 בשיעור גבוה יחסית גם הודות ליצוא של חברה גדולה. התוצר צפוי לצמוח בשנת 2017 ב 3.1%. 6 התפתחויות כלכליות בעולם הכלכלה העולמית ממשיכה לצמוח בקצב מתון, כאשר הגורמים המכבידים על הצמיחה הם בעיקר: ההאטה הרב שנתית בקצב הצמיחה בסין, הכלכלה השנייה בגודלה בעולם והשפעתה השלילית על שותפות הסחר של סין, המכבידה על פעילות הסחר הבינלאומית; האטה כלכלית או מיתון בקרב יצואניות הסחורות הגדולות על רק מגמת הירידה במחירי הסחורות בעולם. האטה זו מקבלת ביטוי במספר מדינות בעלות פעילות כלכלית ענפה כגון: קנדה, אוסטרליה, ברזיל ורוסיה; עליה בסיכונים הגיאו פוליטיים בעקבות התגברות הטרור בעולם, הלחימה במזה"ת ובאזורים נוספים, גלי הגירה למדינות המערב והשפעותיהם הדמוגרפיות, החברתיות, הכלכליות והפוליטיות; וכן אי הוודאות הכלכלית, המקשיחה את תנאי האשראי במגזר הבנקאות במדינות מסוימות, מובילה לצמיחה איטית בהשקעות בענפי המשק. בנוסף, אירוע הברקזיט, וחילופי השלטון בארה"ב, מביאים להגדלת אי הוודאות, בנוגע להסכמי סחר בינ"ל, מדיניות הגירה ומוביליות של עובדים ושינויי רגולציה. מנגד, הפעילות הכלכלית בארה"ב, המושפעת בעיקר מהביקושים המקומיים, ממשיכה לצמוח בקצב חיובי, זאת על רקע המגמות החיוביות בשוקי העבודה ובמצבם הכלכלי והפיננסי של משקי הבית. לפי הערכות של קרן המטבע הבינלאומית, כלכלת העולם צפויה לצמוח בשנים 2016 ו 2017 בשיעורים של 3.1% 3.4%, בהתאמה. תחזית הצמיחה התעדכנה ב 0.1% מטה ביחס להערכות קודמות, כתוצאה מהשפעת אירוע הברקזיט ומצמיחה מתונה בארה"ב ביחס לתחזיות קודמות. מצד שני, קיימת ציפייה בשווקים הפיננסים, להמשך מדיניות כלכלית מרחיבה, אשר צפויה לתמוך בצמיחה הכלכלית. World Economic Outlook October 2016." IMF World Economic Outlook (WEO),.October 2016: Subdued Demand: Symptoms and Remedies. N.p 6 5 מקורות: הלשכה המרכזית לסטטיסטיקה, אומדנים מוקדמים לחשבונות הלאומיים לשנת 2016, דצמבר 2016; בנק ישראל, תחזית מקרו כלכלית של חטיבת המחקר, ספטמבר Somoto_video_RU_IAS36_FinalV001.docx 12 Somoto Ltd.

163 7 4.3 שיווק ופרסום דיגיטלי עם התפתחות האינטרנט והשימוש בו, הפך האינטרנט באופן פופולארית לפרסום, שיווק והפצה. טבעי לפלטפורמה הפרסום הדיגיטלי הוא הכוח המניע מאחורי הצמיחה במשק הפרסום. מכירות מודעות דיגיטליות, בדומה לשנת 2015, עלו בשיעור של כ 17% בשנת 2016, בעוד מכירות המדיה המסורתית )עיתונים, מגזינים, עלונים וכדומה( נשארו יציבות. ההכנסות מפרסום דיגיטלי לתום שנת 2016 עומדות על 178 מיליארד דולר ברחבי העולם, המהוות 36% מההוצאות בשוק הפרסום בכללותו. ההכנסות מפרסום דיגיטלי בשנת 2017, צפויות לצמוח בכ 13% ובשיעור שנתי ממוצע של כ 11% בין השנים מנוע הצמיחה העיקרי של שוק הפרסום הדיגיטלי הוא הפרסום הדיגיטלי במובייל, אשר צמח בשנת 2016 בשיעור של כ 48% לסך של כ 80 מיליארד דולר הכנסות, אשר היוו כ 45% מסך ההכנסות מפרסום דיגיטלי בשנה זו. בשנת 2017, הכנסות מפרסום דיגיטלי במובייל צפויות לצמוח בכ 31%, ולהפוך לאפיק הפרסום הדיגיטלי המרכזי לראשונה. בין השנים צפויות ההכנסות מפרסום דיגיטלי במובייל לצמוח בשיעור ממוצע משוקלל של כ 21.8%, כאשר, בשנת 2021, צפויות הכנסות אלו לצמוח לכ 72% מסך ההכנסות מפרסום דיגיטלי. בשנים האחרונות חלה צמיחה חדה בתחום הפרסום בווידיאו ומעבר תקציבי פרסום ממדיית הטלוויזיה ואחרות לפרסום באינטרנט על גבי מכשירי מובייל ומחשבים אישיים. אחת הסיבות לצמיחה בהכנסות מפרסום דיגיטלי בווידיאו זה השילוב של תכני ווידיאו יצירתיים בדומה לפרסום בטלוויזיה, תוך יתרון לפרסום ממוקד ובמחיר כלכלי יותר למפרסם. על פי הערכות, הכנסות מפרסום בווידיאו באינטרנט מהוות נכון לשנת 2016 כ 25% מסך ההכנסות מפרסום דיגיטלי וכ 15% מההכנסות במדיות החברותיות. כמו כן, הכנסות מפרסום בווידיאו בערוצי מדיה אחרים, כגון Youtube צמחו בשנת 2016 בשיעור של כ 27% וצפוי לצמוח בשיעור דומה בשנת לפי מחקר שבוצע על ידי,BI Intelligence הפרסום בווידיאו באינטרנט ובמובייל בארצות ארצות הברית צפוי להסתכם בכ 5 מיליארד דולר בשנת 2015 ולגדול בחמש השנים הבאות בקצב צמיחה שנתי ממוצע של כ 40%. סך ההוצאה העולמית לפרסום בווידיאו באינטרנט ובמובייל צפוי להגיע בשנת 2020 לכ 13.3 מיליארד דולר, מגלם קצב צמיחה שנתי ממוצע של כ 22%. הגרף הבא מתאר את תחזית ההוצאה על פרסום בווידיאו 8 לשנים : הפורמט הדיגיטלי הגדול נשאר החיפוש, אשר למרות שמירה על פרופיל נמוך יותר בהשוואה לפורמטים אופנתיים יותר, מייצג כמחצית מהנתח של תקציבי הפרסום הדיגיטליים. בשנת 2016, הצמיחה בהכנסות פורמט החיפוש עקפו את התחזיות הקודמות, בעיקר בשל צמיחה בהכנסות גוגל וכן מצמיחה בהכנסות של שחקנים מחוץ לתעשיית החיפושים המסורתית, כגון פתרון "התשלום עבור ביצועים" שמציעה חברת המסחר האלקטרוני הסינית עליבאבא. 8 Hoelzel, Mark. "THE DIGITALVIDEO ADVERTISING REPORT: Mobile and social are fueling video growth as dollars shift from display to video." Business Insider. Business Insider, 22 June הפורמט הדיגיטלי השני בגודלו הוא פרסום במדיות החברתיות. הכנסות מפרסום דיגיטלי באמצעות המדיה החברתית עלו בשנת 2016 בשיעור של כ 46% למול שיעור צמיחה של כ 50% בשנת בשנת 2017 צפויה צמיחה של כ 29% בהכנסות מפרסום במדיות החברתיות. הצמיחה באפיק פרסום זה נובעת בעיקר מהתחזקות הפרסום בווידיאו ברשתות החברתיות והטכנולוגיה של פייסבוק לסיכול חסימת פרסומות. 7 global advertising forecast, December 2016, Magna Global Somoto_video_RU_IAS36_FinalV001.docx 13 Somoto Ltd.

164 כמו כן, סך ההוצאה העולמית לפרסום בווידיאו במחשבים נייחים ובמובייל צפוי להגיע בשנת 2020 לכ 41 מיליארד דולר, כמתואר בגרף שלהלן )התיאור בגרף הינו בחלוקה 9 בין מחשבים נייחים לבין מכשירים ניידים(: 9 Video Advertising Worldwide Statista Market Forecast." Statista. Web. 01 Nov Somoto_video_RU_IAS36_FinalV001.docx 14 Somoto Ltd.

165 .5 מבחן ירידת ערך נכסים 5.1 מבחן ירידת ערך נכסים תקן IAS36 קובע את הנהלים שעל תאגיד ליישם בכדי להבטיח שנכסיו לא יוצגו בסכום, העולה על סכום ברההשבה שלהם. נכס מוצג בסכום, הגבוה מסכום ברההשבה שלו, כאשר ערכו בספרים עולה על הסכום שיתקבל מהשימוש בנכס או ממימושו. בדיקת ירידת ערך כוללת את השלבים הבאים: קביעת העיתוי הנדרש לבחינת ירידת הערך שלב זה כולל דרישה לזיהוי סימנים המצביעים על ירידת ערך; אמידת סכום ברההשבה של הנכס או של היחידה מניבת המזומנים אליה שייך הנכס. סכום בר השבה של נכס מוגדר כגבוה מבין השווי ההוגן של הנכס בניכוי עלויות מכירה לבין שווי השימוש בו; הכרה ומדידה של ההפסד מירידת ערך והקצאתו לנכסי היחידה מניבת המזומנים ערכו של נכס יופחת לסכום בר ההשבה שלו, אם הסכום בר ההשבה של הנכס נמוך מערכו בספרים. 5.2 מוניטין בהתאם לתקן,IAS 36 אין להפחית מוניטין הנובע מרכישה של חברה. במקום זאת, יש לבצע בחינה לירידת ערך של המוניטין Test(,)Impairment אחת לשנה )או יותר אם קיימים סימנים המצביעים כי יתכן וחלה ירידת ערך של נכס זה(. מוניטין שהוכר בצירוף עסקים הוא נכס המייצג הטבות כלכליות עתידיות הנובעות מנכסים אחרים שנרכשו בצירוף עסקים שלא ניתן לזהותם בנפרד ולהכיר בהם בנפרד. מוניטין אינו מפיק תזרימי מזומנים באופן בלתי תלוי בנכסים אחרים או בקבוצות נכסים אחרות. לפיכך, לא ניתן לקבוע את סכום בר ההשבה של המוניטין כנכס נפרד. על כן, סכום בר ההשבה ייקבע ליחידה מניבת המזומנים אליה שייך המוניטין כמתואר בסעיף 4.4 שלהלן. 5.3 סימנים המצביעים על ירידת ערך תקן IAS 36 קובע כי יישות מדווחת נדרשת לבחון סימנים לירידת ערך של נכס או של יחידה מניבה מזומנים בכל תאריך מאזן. בחינת הסימנים לירידת ערך צריכה להתבצע ברמת היחידה מניבה המזומנים אך לא ברמה גבוהה יותר כדוגמת מגזר. כדי לבחון אם מתקיים סימן כלשהוא לירידת ערך התקן דורש לבחון כדרישת מינימום רשימת סימנים ספציפיים. מקורות המידע מהם ניתן לשאוב את הסימנים כוללים מקורות מידע פנימיים )הפסקת השימוש בנכס, שינויים לרעה בביצועי הנכס וכדומה( וחיצוניים )כגון מחירי שוק ושינויים בסביבה הכלכלית(. 5.4 הגדרת יחידה מניבה מזומנים בהתאם להוראות IAS 36 יש ליישם את הטיפול החשבונאי בירידת ערך לגבי נכס בודד. כאשר הדבר אינו אפשרי, מאחר והנכס מפיק תזרימי מזומנים רק ביחד עם נכסים אחרים, יש לבחון ירידת ערך באמצעות קיבוץ מספר נכסים לקבוצה שנקראת "יחידה מניבה מזומנים". "אם ישנו סימן כלשהו לירידת ערכו של נכס, יש לחשב את הסכום ברההשבה של אותו נכס. אם לא ניתן לאמוד את הסכום ברההשבה של הנכס הבודד, על הישות לחשב את הסכום ברההשבה של היחידה המניבהמזומנים, אליה שייך הנכס )היחידה המניבהמזומנים של הנכס(" )סעיף 66 בתקן.)IAS 36 יחידה מניבת מזומנים של נכס היא הקבוצה הקטנה ביותר של נכסים, המכילה את הנכס, ומניבה תזרימי מזומנים חיוביים משימוש מתמשך, שהם בלתי תלויים בעיקרם בתזרימי המזומנים החיוביים מנכסים אחרים. לצורך בחינת ירידת ערך, המוניטין הנרכש במסגרת צירוף עסקים מוקצה ממועד הרכישה לכל אחת מהיחידות המניבות מזומנים או קבוצות של היחידות המניבות מזומנים של הקבוצה, אשר חזויות ליהנות מהסינרגיות של צירוף העסקים. כל יחידה או קבוצה של יחידות אליהן הוקצה המוניטין מייצגת את הרמה הנמוכה ביותר בישות שבה קיים מעקב 10 על המוניטין לצורכי הנהלה פנימיים ואינה גדולה ממגזר פעילות. על פי המדיניות החשבונאית של החברה, יחידת הווידיאו הינה יחידה מניבת מזומנים אליה משוייך המוניטין. 5.5 אומדן סכום ברהשבה כדי לבחון את הצורך להכיר בהפסד מירידת ערך בגין יחידה מניבה מזומנים יש להשוות בין הערך בספרים של היחידה לבין סכום בר ההשבה שלה. הערך בספרים של היחידה 10 בהתאם לסעיפים לתקן בינלאומי מספר 36. Somoto_video_RU_IAS36_FinalV001.docx 15 Somoto Ltd.

166 מניבה המזומנים צריך להיקבע באופן עקבי עם האופן בו נקבע סכום בר ההשבה של היחידה מניבה המזומנים. סכום בר ההשבה יחושב כגבוה שבהם: כשווי הוגן בניכוי עלויות מכירה של הנכס או שווי השימוש, א. ב. שווי הוגן בניכוי עלויות מכירה הינו הסכום שניתן לקבל ממכירת הנכס בעסקה בתום לב בין קונה מרצון ומוכר מרצון, הפועלים בצורה מושכלת, בניכוי עלויות מימוש תוספתיות ישירות כלשהן. שווי השימוש של הנכס הוא הערך הנוכחי של אומדן תזרימי המזומנים העתידיים, הצפויים לנבוע משימוש מתמשך בנכס וממימושו של הנכס בתום החיים השימושיים שלו. Somoto_video_RU_IAS36_FinalV001.docx 16 בעבודתנו הערכנו את שווי השימוש של יחידת הווידיאו. לצורך אמידת שווי השימוש של היחידה, נקטנו בשיטת היוון תזרימי המזומנים. לשם כך, נחזו תזרימי המזומנים לשנים ולשנה המייצגת )2022(, על בסיס נתונים פיננסיים שנמסרו מהנהלת החברה והערכות שביצענו. בנוסף, נקבע תזרים מייצג לאינסוף על בסיס התחזיות הנ"ל, לצורך אמידת שווי פעילות היחידה בתום התקופה. תזרימי המזומנים החזויים לא כללו תזרימים עתידיים מפעילות מימון ותשלומי מס. עבור היחידה, תזרימי המזומנים הוונו בשיעור ניכיון לפני מס, המשקף את הסיכון הגלום בפעילותה. כיוון שהונח שהפעילות תמשיך להתקיים גם לאחר תום התקופה האמורה, נקבע, בהתאם, שווייה בתום התקופה כערך הנוכחי של זרמי המזומנים לאין סוף, על בסיס התזרים המייצג, עם שיעור צמיחה שנתי קבוע של 3%. 5.6 קביעת שיעור ניכיון לפני מס באופן תיאורטי, היוון של תזרימי מזומנים לאחר מס בשיעור ניכיון לאחר מס והיוון של תזרימי מזומנים לפני מס בשיעור ניכיון לפני מס צפויים לתת תוצאה דומה, כל עוד שיעור הניכיון לפני מס שווה לשיעור הניכיון לאחר מס כשהוא מותאם כך שישקף את הסכום והעיתוי הספציפיים של תזרימי המזומנים העתידיים בגין מסים. שיעור הניכיון לפני מס אינו שווה תמיד לשיעור הניכיון לאחר מס כשהוא מגולם לפי שיעור מס סטנדרטי. בשל כך, קבענו את שיעור הניכיון לפני מס, עבור היחידה מניבת המזומנים, ע"י ניסוי וטעייה כך ששווי השימוש, שנקבע תוך שימוש בתזרימי מזומנים לפני מס ושיעור ניכיון לפני מס, שווה לשווי שימוש, הנקבע תוך שימוש בתזרימי מזומנים לאחר מס ושיעור ניכיון לאחר מס. Somoto Ltd.

167 אמידת סכום בר השבה כללי סכום בר ההשבה נאמד באמצעות שימוש בחלופת שווי שימוש. שווי השימוש של יחידת הווידיאו הוערך על ידי שימוש במודל היוון תזרימי המזומנים. ההערכה באמצעות מודל זה מתבססת על אומדן תזרימי המזומנים הצפויים מפעילות היחידה על פני אופק התחזית. בבסיס גישה זו ההנחה היא כי היחידה מניבת המזומנים הינה "עסק חי", אשר תמשיך בפעילותה העסקית הנוכחית לאורך אופק פעילות אינסופי. תחזית תזרימי המזומנים של היחידה התבססה על תחזיות פיננסיות ונתונים אחרים שהתקבלו מההנהלה, לרבות תוצאות בפועל של הפעילות העסקית, ביחד עם נתונים ציבוריים על הענף. תחזית רווח והפסד תחזית רווח והפסד של יחידת הווידיאו מבוססת על תקציב החברה לשנת 2017 הכולל את ההכנסות והעלויות החזויות לתקופה זו, וכן הערכות הנהלת החברה לגבי התפתחות הפעילות העסקית בשנים שלאחר מכן. להלן הנחות היסוד ששימשו אותנו בהערכת תזרים המזומנים העתידי של היחידה: הכנסות הכנסות יחידת הווידיאו נובעת ממכירת קמפיינים פרסומיים בוידיאו ברשת האינטרנט. על פי תקציב יחידת הווידיאו לשנת 2017, צפויות ההכנסות להסתכם בכ 50 מיליון דולר לעומת 34.9 מיליון דולר בשנת 2016, המשקפים עלייה של כ 43% מסך ההכנסות של שנת 2016 )לעומת עליה של 160% בהכנסות בשנת 2016(. ההערכה זו מבוססת הן על הצמיחה הדו ספרתית הצפויה בענף והן על הערכות הנהלה על פיהן הכנסות מימ וידיאו צפויות לצמוח בשיעור גבוה מהממוצע בענף, וזאת בשל הטכנולוגיה המתקדמת של מימ וידיאו המאפשרת לה להשיג מרווחים גבוהים ביחס למתחרים לאורך זמן. כמו כן, הנהלת החברה מבססת את הצמיחה בהכנסות על יעדיה להגדלת מספר הלקוחות, בדגש על מכירה ישירה למפרסמים. בהערכת השווי, הונח כי קצב הגידול בהכנסות בשנת 2017 יהיה מתון יותר מתחזיות החברה. סך ההכנסות לשנת 2017 נאמדו בכ 45 מיליון דולר, המשקפים עליה של כ 29% מסך ההכנסות בשנת בשנים , בהתבסס על הצמיחה הדו ספרתית הצפויה בענף, הונח כי קצב הצמיחה בהכנסות יואט בהדרגה מכ 16% בשנת 2018 עד להתייצבות על שיעור של 3% משנת 2021 ואילך. עלות המכירות עלות המכירות כוללת בעיקר עלויות רכישה של שטחי פרסום באינטרנט והוצאות שכר של עובדי הרכש. על פי תקציב יחידת הווידיאו לשנת 2017, שיעור עלות המכירות מהכנסות צפוי להוות כ 75% מסך ההכנסות הצפויות בתקופה, לעומת שיעור עלות מכר של 79% בשנת אומדן זו מבוסס על הערכות הנהלה על פיהן צפוי שיפור במרווח הגולמי ממכירת הפרסומות ומהתייעלות תפעולית. הונח כי עלות המכר בשנת 2017 תהווה 75% ממחזור ההכנסות ותסתכם בכ 33.9 מיליון דולר. לשנים משנת 2018 ואילך, הונח כי שיעור עלות המכירות מהכנסות יהווה 75% בדומה לתקציב החברה לשנת הוצאות מחקר ופיתוח הוצאות מחקר ופיתוח כוללות בעיקר הוצאות שכר מתכנתים והוצאות בגין ייעוץ. על פי הערכות הנהלת החברה, הוצאות המחקר והפיתוח צפויות להסתכם לסך של כ 1 מיליון דולר. בשנים הבאות, בהתבסס על הערכות החברה להגדלת היקף ההשקעה בטכנולוגיה חדשה, הונח כי עלויות המו"פ יצמחו בהדרגה מכ 1.4 מיליון דולר בשנת 2018 לכ 2.3 מיליון דולר בשנה המייצגת. כשיעור מהמחזור הוצאות המחקר והפיתוח יצמחו מכ 2.6% בשנת 2018 לכ 3.7% בשנה המייצגת. הגידול בעלויות אלה נובע מהעובדה שמדובר בשוק תחרותי ומשוכלל ועל מנת לשמר על מעמדה תהיה החברה מחויבת להשקיע בשיפורים של הטכנולוגיה הקיימת ופיתוח טכנולוגיות חדשות. הוצאות מכירה ושיווק הוצאות מכירה ושיווק כוללות בעיקר הוצאות שכר ותקורות. על פי הערכות הנהלת החברה, הוצאות המכירה והשיווק בשנת 2017 צפויות להסתכם לסך של כ 2.2 מיליון דולר, המהוות כ 5% מסך ההכנסות בתקופה. בשנים הבאות, מניחה הנהלת החברה, גידול בשיעור הוצאות המכירה והשיווק מהכנסות במטרה לתמוך בצמיחה בהיקף הפעילות בכלל והגדלת משקל השיווק הישיר בפרט, עד להתייצבות על כ 8% מסך ההכנסות. Somoto_video_RU_IAS36_FinalV001.docx 17 Somoto Ltd.

168 6.3 הוצאות הנהלה וכלליות הוצאות הנהלה וכלליות כוללות בעיקר הוצאות שכר, ייעוץ מקצועי, משרדיות ותקורות. על פי הערכות הנהלת החברה, הוצאות הנהלה וכלליות בשנת 2017 צפויות להסתכם לסך של כ 1.5 מיליון דולר, מהוות כ 3.4% מסך ההכנסות בתקופה. בשנים הבאות, לאור העובדה שעיקר הוצאות הנה"כ הינן קבועות במהותן מניחה הנהלת החברה, כי הוצאות הנהלה וכלליות יצמחו בקצב שנתי של כ 3%. שיעור מס 11 בהתאם להנחיות תקן IAS36 אומדן תזרימי המזומנים לא יכלול תשלומים או תקבולי מסים. לאור האמור לעיל, תחזית תזרים המזומנים שביצענו הינה לפני מס. להלן תמצית תחזית דוח רווח והפסד של יחידת הווידיאו בהסתמך על ההנחות שפורטו לעיל, לאורך תקופת התחזית )במיליוני דולר(: תחזית תזרים המזומנים השקעות ברכוש קבוע בהתאם לתחזית הנהלת החברה, הונח כי ההשקעות ברכוש בתקופת התחזית יסתכמו בכ 0.5 מיליון דולר בממוצע. בשנה המייצגת, הונח כי ההשקעות תהיינה בגובה הפחת. הון חוזר הסעיף כולל יתרת לקוחות בתוספת חייבים אחרים, בניכוי ספקים וזכאים, זאת בהתבסס על ממוצע ימי הון חוזר כפי שעולה מהנתונים ההיסטוריים של החברה. מחיר הון לפני מס לצורך אמידת מחיר ההון יישמנו את מודל הממוצע המשוקלל של עלות ההון )WACC( על מנת שישקף את הסיכון הגלום בתזרימי המזומנים של הפעילות. שיעור ההיוון המתקבל הינו 21%. שיעור ההיוון הנגזר לפני מס הינו כ 28.7% לפירוט ראה נספח ב'. שיעור הצמיחה לטווח ארוך 3% במיליוני דולר מייצגת להלן תחזית תזרים המזומנים של החברה לאורך תקופת התחזית )במיליוני דולר(: % % % % % % % % % % % % % % % % % % הכנסות עלות המכר רווח גולמי שיעור מההכנסות הוצאות מחקר ופיתוח הוצאות מכירה ושיווק הוצאות הנהלה וכלליות EBITDA שיעור מההכנסות פחת רווח תפעולי שיעור מההכנסות במיליוני דולר רווח תפעולי פחת (0.6) (0.6) (0.6) (0.5) (0.4) השקעות ברכוש קבוע (0.4) (0.5) (1.2) (1.8) (2.1) קיטון )גידול( בהון החוזר תזרים מזומנים פנוי ערך שייר תזרים מזומנים פנוי מהוון לאור האמור לעיל, שווי הפעילות של החברה נאמד בכ 19.5 מיליון דולר. מייצגת (0.6) (0.4) ראה פסקה 50 בתקן.IAS36 Somoto_video_RU_IAS36_FinalV001.docx 18 Somoto Ltd.

169 ניתוח רגישות 7.1 בחינת סבירות לשווי 6.4 ערכנו ניתוח רגישות לשווי הפעילות השוטפת של החברה, על ידי בדיקת השפעת פרמטרים מרכזיים במודל והם: מחיר ההון לפני מס ושיעור הצמיחה לטווח הארוך. שני לצורך בחינת סבירות לשווי שהתקבל חישבנו את מכפיל ה EBITDA הנגזר מהשווי שהתקבל והשווינו למכפילים של חברות דומות בתחום. ע"פ הבחינה שבצענו המכפיל הנגזר מהערכת השווי נמוך ממכפילי החברות הדומות. טווח מכפיל ה EBITDA של החברות הדומות הינו בין 6.6 ל 10.4 לעומת מכפיל EBITDA של החברה הנגזר מהערכת השווי של כ 4.1 על בסיס תוצאות 2016 ו 3.1 על בסיס תוצאות 2017 חזויות. 31% 30% 29% 28% 27% מחיר ההון/ שיעור צמיחה % % % % % 7. סיכום ומסקנות להלן טבלה המציגה את סיכום בחינת ירידת ערך המוניטין של סומוטו )מיליוני דולר(: תאריך ערך פנקסני סכום בר השבה סכום להפחתה אין הפחתה /12/2016 נכון למועד ההערכה, הערך הפנקסני של סומוטו מסתכם בכ 16.2 מיליון דולר, הנמוך מסכום בר ההשבה שלו. על פי הוראות,IAS36 בשל העובדה שהערך הפנקסני נמוך מסכום בר ההשבה שלו, לא נדרשת הפחתת ערך למוניטין בספרי סומוטו. Somoto_video_RU_IAS36_FinalV001.docx 19 Somoto Ltd.

170 נספח א' תנאים והגבלות מסמך זה מיועד לשימושה של סומוטו למטרת העבודה בלבד. מוסכם כי סומוטו תהיה רשאית לצרף את דו"ח הערכה זה לדיווחיה לבורסה על פי חוק ניירות ערך, התשכ"ח 1968 או תקנות על פיו, ולכל דיווח אחר המוגש על פי דיני ניירות ערך, וכן במסגרת הליכים משפטיים בישראל ו/או בפני כל רשות מוסמכת בישראל. שכר הטרחה אותו קיבלנו עבור ביצוע העבודה אינו תלוי בתוצאות הערכת השווי אותה ביצענו וכן אינו תלוי בביצועי החברה או בהצלחתה של פעולה עסקית הקשורה בהערכת השווי. במסמך ההערכה שלהלן התבססנו על נתונים שנתקבלו מהנהלת סומוטו. כמו כן התבססנו על נתונים ממקורות חיצוניים שאנו מאמינים כי הם מהימנים. בהערכת השווי ובמסמך זה התבססנו על הצהרת הנהלת החברה כי כל המידע שהועבר אלינו נמסר לנו בשלמותו וכי לא הושמט ולא הוסתר מאיתנו מסמך מהותי ו/או רלוונטי כלשהו ו/או פרט מידע מהותי ו/או רלוונטי כלשהו. כמו כן, התבססנו על כך שכל הנתונים שהועברו אלינו הינם סופיים וכי לא נעשו בהם שינויים לאחר שנמסרו לנו. כמו כן אנו מניחים כי המידע והנתונים שהועברו אלינו הינם נכונים, שלמים ומדויקים וכי אנו לא נדרשים לבצע כל אימות או סקירה של המידע כאמור. כל המידע ששימש את חברת וריאנס בהערכת הנכסים כולל מסמכים ונתונים שנאספו בתהליך הערכת השווי יישמר במאגר המידע של וריאנס. עוד חשוב לציין כי מסקנתנו בהערכת שווי זו מסתמכת במידה רבה על מידע צופה פני עתיד המבוסס בעיקרו על אינפורמציה הקיימת בסומוטו במועד כתיבת הערכת שווי זו וכולל הערכות, הנחות או כוונות נכון למועד כתיבת הערכת שווי זו העשויות שלא להתממש או להתממש באופן חלקי בלבד. לפיכך, התוצאות בפועל, כולן או חלקן, עשויות להיות שונות באופן מהותי, לחיוב או לשלילה, מן התוצאות המוערכות, הנגזרות או המשתמעות מהמידע שקיבלנו מהנהלת סומטו. עבודה זו אינה מהווה בדיקת נאותות Diligence( )Due ואינה מתיימרת לכלול את המידע, הבדיקות והמבחנים או כל מידע אחר הכלול בעבודת בדיקת נאותות, לרבות בדיקת חוזים והתקשרויות של סומוטו. תוצאות הערכת השווי הנן רלוונטיות למועד הערכה בלבד ולמטרה עבורה היא בוצעה. כאמור, אין לעשות בעבודה זאת שימוש כלשהו למעט למטרה זו. נציין כי אין לנו כל תלות בחברת סומוטו ו/או בבעלי השליטה בחברה בסומוטו או צפויים להפוך לבעלי עניין בעתיד. ואיננו בעלי עניין Somoto_video_RU_IAS36_FinalV001.docx 20 Somoto Ltd.

171 נספח ב' קביעת מחיר ההון לצורך קביעת מחיר ההון של היחידה חישבנו עפ"י מודל ה CAPM מחיר הון המשקף את רמת הסיכון של היחידה. לצורך החישוב, הסתמכנו על נתוני חברות ציבוריות בענף הפרסום בווידיאו. להלן חישוב מחיר ההון: WACC= Ke * E / (D + E) + Kd * D / (D + E) * (1 T) Ke= Rf + Rp * BETA+ SSp החלק משמעות הערך 23% 8% 2.8% 6.9% % 23% 87% 12 שיעור המס שיעור הריבית השולי הנדרש על החוב 14 ריבית חסרת סיכון 13 )לפני מס( 15 פרמיית הסיכון למשקיעים מעבר לשער ריבית חסרת סיכון 16 סיכון החברות במדגם ביחס לשוק )ממונפת מחדש( פרמיית סיכון 17 לחברות קטנות שיעור התשואה הנדרש להון העצמי 18 חלק ההון העצמי במימון הפעילות T Kd Rf Rp Beta Ssp Ke E / (E + D) שיעור ההיוון )WACC( המתקבל לאחר מס )במעוגל( ע"פ הנתונים הנ"ל הינו 21%. שיעור ההיוון )WACC( לפני מס הנגזר מהחישוב הנ"ל הינו 28.7%. 12 שיעור מס בהתאם למס החברות בישראל. 13 שיעור הריבית על הלוואת סומוטו בתוספת התאמה לטווח הארוך. 14 על בסיס תשואות לפדיון של אג"ח ממשלת ארה"ב במועד ההערכה לתקופה של 20 שנה )מקור:.)Department of the Treasury The U.S. 15 מקור: 2016 Valuation Handbook Guide to Cost of Capital published by Duff & Phelps,.LLC 16 ממוצע ביטא של חברות המדגם בענף אשר חושב על בסיס שבועי לתקופה של 3 שנים עד למועד ההערכה. 17 מקור: Phelps, 2016 Valuation Handbook Guide to Cost of Capital published by Duff &.LLC 18 יחס הון עצמי של חברות המדגם )מעוגל(. Somoto_video_RU_IAS36_FinalV001.docx 21 Somoto Ltd.

172 נספח ג' פרטי מעריך השווי כללי וריאנס הינה חברה מובילה, בלתי תלויה, המתמחה במתן שירותי ייעוץ כלכלי, עסקי (Startup) ומימוני לחברות ישראליות ובינלאומיות, פרטיות וציבוריות, בוגרות וחברות הזנק ומשרדי ממשלה. המקצועיות הרבה של צוות החברה בתחומי הייעוץ הכלכלי מסייעת ללקוחותינו בתהליכי גיוס כספים, הנפקה לציבור,השקעה, מיזוגים ורכישות וכן בדיווחים הכספיים שלהם. אמנון עבד בבנק דיסקונט במחלקה לליווי פרויקטים כאנליסט ומנהל פרויקטים בתחום ה project finance במסגרת תפקיד זה עסק בפרויקטים רבים בתחום ה BOT )BOT/PFI( ופרויקטי נדל"ן. לאמנון תואר ראשון בכלכלה מאוניברסיטת מרילנד ותואר שני במימון מאוניברסיטת ג'ונס הופקינס )בהצטיינות(. לחברה ניסיון רב במתן שירותי ייעוץ והערכות שווי מסוגים שונים בהתאם לכללי התקינה החשבונאית הבינלאומית (IFRS) והאמריקאית GAAP). (US כמו כן, עבודותינו מבוצעות וערוכות לפי דרישות ה.IRS,AICPA,)IFRS( IASB,SEC פרטים נוספים אודות וריאנס ניתן למצוא באתר האינטרנט של החברה בכתובת:. הצוות המוביל רם לוי )רו"ח( מייסד, שותף, מנכ"ל. לרם ניסיון עשיר בליווי וייעוץ לחברות ועסקים במשק הישראלי. ניסיונו של רם כולל ייעוץ עסקי לחברות מובילות במשק הישראלי ולחברות הזנק. ניסיונו של רם כולל הערכות שווי חברות, מיסוד תוכניות למטרת מיזוגים ושיתופי פעולה עסקיים, בחינת פרויקטי BOT חוות דעת לבתי משפט, בניית מודלים פיננסיים ובדיקות כדאיות והתכנות של פרויקטים. לפני עבודתו בוריאנס שימש כמנהל בכיר בקסלמן פיננסיים Finance).(PriceWaterhouseCoopers Corporate כמו כן, כיהן כסמנכ"ל פיתוח עסקי בחברת ספקטרוניקס בע"מ וכיועץ פיננסי בחברות ייעוץ פרטיות. לרם תואר ראשון בחשבונאות מהמכללה למנהל )מסלול אקדמי(, כמו כן, תואר ראשון במדעי החיים ותואר שני במנהל עסקים,)MBA( התמחות במימון מאוניברסיטת בראילן. אמנון אלון שותף, מנהל תחום הערכות שווי לאמנון ניסיון בתחומים פיננסיים נרחבים הכולל בין היתר ייעוץ לחברות פרטיות וציבוריות בתחומים של הערכות שווי, בחינות כדאיות כלכליות, בחינת פרויקטים ובניית מודלים פיננסים בתחום ה project finance ויעוץ במיזוגים ורכישות. לפני הצטרפותו לוריאנס, Somoto_video_RU_IAS36_FinalV001.docx 22 Somoto Ltd.

173 Somoto_video_RU_IAS36_FinalV001.docx 23 Somoto Ltd.